Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Открытое акционерное общество "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского"
01.04.2015 09:56


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Открытое акционерное общество "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод"

1.3. Место нахождения эмитента: 622007, РФ, Свердловская область, город Нижний Тагил, Восточное шоссе, 28

1.4. ОГРН эмитента: 1086623002190

1.5. ИНН эмитента: 6623029538

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55004-F

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=6623029538, http://http://www.uvz.ru/company

2. Содержание сообщения

2.1Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30 марта 2015 года.

2.2Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 31 марта 2015 года, протокол № 80-СД.

2.3Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:

Из 11 членов совета директоров в голосовании по вопросам повестки дня приняли участие 9. Кворум имеется.

Заинтересованным лицом по вопросу «Об одобрении сделки с заинтересованностью» является лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества. Согласно ФЗ «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается советом директоров общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Из 9 членов Совета директоров принявших участие в заседании, незаинтересованными по вопросу повестки дня «Об одобрении сделки с заинтересованностью» являются 8 членов.

Результаты голосования по вопросу «Рассмотрение предложений о внесении изменений в устав и приведении устава в соответствии с действующим законодательством»:

«ЗА» – 09, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.

Решение принято большинством голосов.

Результаты голосования по вопросу «Об определении цены размещения дополнительных акций

ОАО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод»»:

«ЗА» – 09, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.

Решение принято большинством голосов.

Результаты голосования по вопросу «О предложении единственному акционеру ОАО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» принять решение об увеличении уставного капитала

ОАО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» путем размещения дополнительных акций»:

«ЗА» – 09, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.

Решение принято большинством голосов.

Результаты голосования по вопросу «Об одобрении сделки с заинтересованностью»:

«ЗА» – 06, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 02.

Решение принято большинством голосов.

2.4Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

По вопросу «Рассмотрение предложений о внесении изменений в устав и приведении устава в соответствии с действующим законодательством»:

Предложить единственному акционеру ОАО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» принять решение утвердить Устав в новой редакции.

По вопросу «Об определении цены размещения дополнительных акций

ОАО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод»»:

Определить цену размещения одной дополнительной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» равной 1000 (Одной тысяче) рублей.

По вопросу «О предложении единственному акционеру ОАО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» принять решение об увеличении уставного капитала ОАО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» путем размещения дополнительных акций»:

Предложить единственному акционеру ОАО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» принять решение об увеличении уставного капитала ОАО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» путем размещения дополнительных акций на следующих условиях:

1.вид, категория (тип), форма размещаемых ценных бумаг – акции обыкновенные именные бездокументарные (далее по тексту – «акции»);

2.общее количество размещаемых акций – 10 000 000 (Десять миллионов) штук;

3.номинальная стоимость каждой акции – 1 000 (Одна тысяча) рублей;

4.способ размещения акций – закрытая подписка;

5.круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение акций: Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ОГРН 1087746829994);

6.цена размещения акций – 1 000 (Одна тысяча рублей) за одну акцию;

7.форма оплаты размещаемых акций - денежные средства в рублях Российской Федерации.

По вопросу «Об одобрении сделки с заинтересованностью»:

1. Определить цену сделки с заинтересованностью – договор поручительства между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» в размере – не более 3 402 335 600 (три миллиарда четыреста два миллиона триста тридцать пять тысяч шестьсот) рублей.

2. Одобрить сделку с заинтересованностью – договор поручительства, заключаемый между ОАО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» (далее Поручитель) и Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (далее Кредитор) в лице Омского отделения №8634 ОАО «Сбербанк России» в обеспечение исполнения обязательств Открытого акционерного общества «Омский завод транспортного машиностроения» (далее Заемщик) по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 91 от «15» января 2015 г. (далее Кредитный договор), заключенному между Заемщиком и Кредитором на следующих условиях:

2.1. В соответствии с Договором ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется отвечать перед БАНКОМ за исполнение Заемщиком: Открытым акционерным обществом «Омский завод транспортного машиностроения» (644020 г. Омск, переулок Красный, д. 2, ИНН 5505204171, ОГРН 1085543060734), именуемым далее Заемщик, всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 91 от «15» января 2015 г., именуемому далее Кредитный договор, заключенному между БАНКОМ (он же Кредитор) и Заемщиком.

2.2. Обязательства, исполнение которых обеспечивается Договором, включают в том числе, но не исключительно:

-обязательства по погашению основного долга (кредита);

-обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Кредитному договору;

-обязательства по уплате неустоек;

-судебные и иные расходы БАНКА, связанные с реализацией прав по Кредитному договору и Договору;

-возврат суммы кредита по Кредитному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Кредитного договора или признании Кредитного договора незаключенным.

2.3. ПОРУЧИТЕЛЬ ознакомлен со всеми условиями Кредитного договора и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Заемщика полностью по Кредитному договору, в том числе по следующим условиям:

2.3.1. Сумма кредита (лимит кредитной линии): 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей.

Период действия лимитаСумма лимита

с «15» января 2015 г. по «31» марта 2015 г.1 000 000 000 (Один миллиард) рублей

Выдача кредита производится по «31» марта 2015 г. (далее по тексту – Дата окончания периода доступности). В случае если в Дату окончания периода доступности кредитная линия будет использована Заемщиком не полностью, свободный остаток лимита кредитной линии закрывается.

2.3.2.Срок возврата и порядок погашения кредита: «01» июня 2015 г.

Задолженность по кредиту становится срочной к погашению в соответствии с п. 6.1 Кредитного договора.

2.3.3.Процентная ставка (процентов годовых) и порядок уплаты процентов: 23,93 (Двадцать три целых девяносто три сотых) процентов годовых.

Уплата процентов производится ежемесячно «27» числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Кредитного договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п. 6.1 Кредитного договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме и/или после Даты окончания периода доступности, в сумме начисленных на указанную(ые) дату(ы) процентов (включительно).

2.3.4.Плата за пользование лимитом кредитной линии: 0,86 (Ноль целых восемьдесят шесть сотых) процентов годовых от свободного остатка лимита.

Начисление платы производится за период с даты начала действия лимита, указанной в п. 1.1 Кредитного договора (не включая эту дату), по Дату окончания периода доступности или по дату полного погашения кредита, осуществленного ранее Даты окончания периода доступности, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме (включительно).

Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается Заемщиком Кредитору в установленные условиями Кредитного договора даты уплаты процентов, в сумме начисленной на указанные даты (включительно) платы, в валюте кредита.

2.3.5.При погашении кредита (полностью или частично) ранее установленной п. 6.1 Кредитного договора даты Заемщик уплачивает Кредитору плату за досрочный возврат кредита.

Плата начисляется в размере 3 (Трех) процентов годовых на досрочно возвращаемую сумму кредита.

Плата за досрочный возврат кредита уплачивается Заемщиком Кредитору за период с фактической даты погашения (не включая эту дату) до плановой даты погашения, установленной п.6.1 Кредитного договора (включительно) одновременно с платежом по досрочному погашению ссудной задолженности по кредиту, в валюте кредита.

2.3.6.Неустойка при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или платы за пользование лимитом кредитной линии – в размере процентной ставки, увеличенной в 2 (Два) раза, в процентах годовых, начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

Неустойка за неуведомление или несвоевременное уведомление Кредитора об изменениях состава и полномочий должностных лиц, уполномоченных на заключение каких-либо сделок от имени Заемщика, оттиска печати и иных сведений, необходимых Кредитору для надлежащего выполнения им обязательств по Кредитному договору: 100 000 (Сто тысяч) рублей, подлежит уплате в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты получения от Кредитора соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату получения).

Неустойка за разглашение в любой форме (в том числе, но не исключительно: в форме интервью, публикаций, рекламных акций) информации, касающейся условий Кредитного договора без письменного согласия Кредитора: 1 (Один) процент от максимального лимита кредитной линии, подлежит уплате в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты получения от Кредитора соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату получения), в валюте кредита.

2.3.7.Целевое назначение кредита: для финансирования затрат по исполнению договора соисполнения ***** на выполнение работ по капитальному ремонту с модернизацией танка ***** для нужд Министерства обороны Российской Федерации (далее – «Договор услуги»), заключенного между Заемщиком и Открытым акционерным обществом «Научно-производственной корпорацией «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского» (далее – «Заказчик»).

2.3.8.Кредитор имеет право в одностороннем порядке по своему усмотрению производить изменение процентной ставки по Кредитному договору, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по изменению учетной ставки (ставки рефинансирования/ключевой ставки Банка России), с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением.

Кредитор имеет право в одностороннем порядке по своему усмотрению производить уменьшение размера неустойки и/или устанавливать период времени, в течение которого неустойка не взимается, с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением.

2.3.9. Кредитор имеет право прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Кредитного договора, а также обратить взыскание на заложенное имущество, в случаях:

а) Неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком платежных обязательств по Кредитному договору или любому из договоров (в том числе, но не исключительно: кредитному, об открытии возобновляемой/невозобновляемой кредитной линии, договору о предоставлении банковской гарантии, договору поручительства, иным видам договоров) и соглашений, которые заключены (могут быть заключены в течение срока действия Кредитного договора) между Заемщиком и Кредитором, иных обязательств (или выполнения иных условий) по указанным договорам и соглашениям, неисполнение или ненадлежащее исполнение (или выполнение) которых является основанием для предъявления требования о досрочном возврате сумм кредита/отказа Кредитора от обязанности предоставления кредита/гарантии в соответствии с условиями указанных договоров и соглашений, а также платежных обязательств перед Кредитором и/или третьими лицами по оплате векселей, погашению облигаций, выплате купонного дохода, обязательной/добровольной оферте в силу Федерального закона «Об акционерных обществах», которые возникли (могут возникнуть в течение срока действия Кредитного договора).

б) Неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств по кредитным договорам (в том числе договорам об открытии невозобновляемой/возобновляемой кредитной линии), которые заключены (могут быть заключены в течение срока действия Кредитного договора) между Заемщиком и любым иным кредитором, и повлекшее за собой предъявление к Заемщику требования о досрочном возврате сумм кредита.

в) Обесценения обеспечения, утраты обеспечения или ухудшения его условий, а также угрозы утраты обеспечения или угрозы ухудшения его условий по обстоятельствам, за которые Кредитор не отвечает.

г) Если заявления, документы, подтверждения или информация, включая информацию, указанную в Статье 2 Кредитного договора, предоставленные Заемщиком Кредитору, являются недостоверными, неполными или непроверенными.

д) Использования кредита не по целевому назначению или возврата Заемщику денежных средств, перечисленных Заемщиком за счет кредита в соответствии с целевым назначением кредита.

е) Предъявления заявления в арбитражный суд о признании Заемщика и/или поручителя несостоятельным (банкротом) в установленном действующим законодательством порядке.

ж) Если Заемщику и/или поручителю предъявлен иск об уплате денежной суммы или об истребовании имущества, размер которого ставит под угрозу выполнение обязательств по Кредитному договору и/или по договору поручительства.

з) Принятия решений о реорганизации, ликвидации или уменьшении уставного капитала Заемщика и/или поручителя.

и) Объявления Заемщика и/или поручителя несостоятельным (банкротом) в установленном действующим законодательством порядке.

к) Предоставления Заемщиком Кредитору отчетности и/или сведений, которые являются недостоверными и/или отличными от отчетности и/или сведений, предоставленных Заемщиком органам государственной власти, Банку России и/или опубликованных Заемщиком и/или находящихся в бюро кредитных историй.

л) Невыполнения Заемщиком одного или нескольких обязательств, предусмотренных п.п. Кредитного договора: 8.2.6, 8.2.7, 8.2.10 - 8.2.14, 11.2, 11.5.

м) Нарушения Заемщиком одного или нескольких условий, предусмотренных п.п. Кредитного договора: 8.2.5.

н) Неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств, предусмотренных п. 8.2.4 Кредитного договора.

о) Ухудшения финансового состояния Заемщика и/или поручителя, что, по оценке Кредитора, ставит под угрозу своевременное выполнение обязательств по Кредитному договору и/или договору поручительства.

п) Если в период действия Кредитного договора залоговая стоимость предмета залога, указанного в п.п. 9.1.1 Кредитного договора, в результате утраты предмета залога (вследствие гибели, недостачи, выбытия, повреждения, хищения, угона, а также по иным причинам, не зависящим от Кредитора) стала меньше обязательств по Кредитному договору (ссудная задолженность по кредиту и проценты, начисленные исходя из процентной ставки по Кредитный договору за 90 (Девяносто) дней пользования кредитом или до даты полного погашения кредита, указанной в п. 6.1 Кредитного договора, в случае, если до указанной даты осталось менее 90 (Девяноста) дней). Под залоговой стоимостью предмета залога в целях настоящего подпункта понимается залоговая стоимость предмета залога, определенная в соответствии с условиями п.п. 9.1.1 Кредитного договора (указанного в данном подпункте Договора залога), за вычетом залоговой стоимости утраченного предмета залога.

р) Внесения изменений в Договор услуги, предусматривающих осуществление расчетов по данному Договору услуги через счета Заемщика, открытые в других банках либо в других филиалах ОАО «Сбербанк России», если эти действия осуществлены без письменного согласия Кредитора.

с) Перечисления выручки, причитающейся Заемщику по Договору услуги, на счета Заемщика, открытые в других банках либо в других филиалах ОАО «Сбербанк России», и/или осуществления расчетов по Договору услуги с использованием векселей и/или путем проведения взаимозачетов, если эти действия осуществлены без письменного согласия Кредитора.

т) Внесения изменений в Договор услуги в части сумм, условий и форм оплаты, сроков и иных существенных условий Договора услуги без предварительного письменного информирования Кредитора не менее чем за 10 (Десять) рабочих дней до подписания соответствующих соглашений между Заемщиком и Заказчиком.

2.4. ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется отвечать за исполнение Заемщиком его обязательств по Кредитному договору, указанных в п. 1.3 Договора, на срок по «01» июня 2018 года включительно (поручительство дано на срок по «01» июня 2018 года включительно).

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Заместитель генерального директора по корпоративным и правовым вопросам, И.В. Фомин (по доверенности № 3 от 31.12.2014)

3.2. Дата: 01.04.2014