Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Акционерное общество "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского"
12.12.2016 09:38


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Акционерное общество "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод"

1.3. Место нахождения эмитента: 622007, РФ, Свердловская область, город Нижний Тагил, Восточное шоссе, 28

1.4. ОГРН эмитента: 1086623002190

1.5. ИНН эмитента: 6623029538

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55004-F

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=6623029538, http://http://uralvagonzavod.ru

2. Содержание сообщения

2.1Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 07 декабря 2016 года.

2.2Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 09 декабря 2016 года, протокол № 107-СД.

2.3Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:

Таким образом, в голосовании по вопросам повестки дня приняли участие 9 членов Совета директоров из 11 избранных.

Заинтересованным лицом по вопросу повестки дня «Об одобрении сделок с заинтересованностью» является - Сиенко О.В. Согласно ФЗ «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается советом директоров общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Из 11 избранных членов Совета директоров, незаинтересованными по данному вопросу повестки дня являются 10 членов Совета директоров, из них в заседании совета директоров приняли участие 8 членов Совета директоров.

Кворум по всем вопросам повестки дня имеется.

Результаты голосования по вопросу «Об избрании Председательствующего на заседании Совета директоров АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод»»:

«ЗА» – 08, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 01.

Решение принято большинством голосов.

Результаты голосования по вопросу «Об одобрении сделок с заинтересованностью»:

«ЗА» – 05, «ПРОТИВ» – 02, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 01.

Решение принято большинством голосов.

Результаты голосования по вопросу «Об утверждении положения о закупке товаров, работ, услуг для АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» в новой редакции»:

«ЗА» – 09, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.

Решение принято большинством голосов.

2.4Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

По вопросу «Об избрании Председательствующего на заседании Совета директоров АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод»»:

Избрать Председательствующим на заседании Совета директоров АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» Школова Евгения Михайловича.

По вопросу «Об одобрении сделок с заинтересованностью»:

1.1. Определить цену сделки с заинтересованностью – договор поручительства между Банк ГПБ (АО) и АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» в размере – не более 800 000 000 (восемьсот миллионов) рублей.

1.2. Одобрить сделку с заинтересованностью – договор поручительства, заключаемый между Банк ГПБ (АО) (далее Банк) и АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» (далее Поручитель) в обеспечение исполнения обязательств АО «Уралтрансмаш» (далее Заемщик) по Кредитному договору (далее Кредитный договор), заключаемому между АО «Уралтрансмаш» (далее Должник) и Банк ГПБ (АО) на следующих условиях:

Кредитор - Банк ГПБ (АО)

Лимит выдачи по кредитной линии - 432 000 000 (Четыреста тридцать два миллиона) рублей.

Окончание периода использования кредитной линии – «29» декабря 2017 г. (включительно).

Дата погашения (возврата) задолженности основного долга по кредитной линии – «30» сентября 2021 г. (включительно).

Процентная ставка – 13 (Тринадцать) процентов годовых.

Целевое назначение – погашение основного долга по кредитам, предоставленным Банком ГПБ (АО) на осуществление основной производственной деятельности в соответствии с условиями кредитных соглашений №2615-064-К от 01.04.15 и № 2615-081-К от 01.04.15, не ранее сроков, установленных кредитными соглашениями.

Обеспечение:

- государственная гарантия Российской Федерации в размере не менее 70 (Семидесяти) процентов от суммы кредита, но не более фактического остатка основного долга,

- залог/последующий залог имущества (оборудования) и/или залог/последующий залог недвижимого имущества,

- поручительство АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" в сумме до 800 млн. руб. (включает в себя сумму основного долга, процентов, штрафов и неустоек в случае неисполнения условий кредитного соглашения).

2.1. Определить цену сделки с заинтересованностью – договор поручительства между АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» и Банк ГПБ (АО) в размере – не более 11 000 000 000 (одиннадцать миллиардов) рублей.

2.2. Рекомендовать собранию акционеров одобрить сделку с заинтересованностью – договор поручительства, заключаемый между Банк ГПБ (АО) (далее Банк) и АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» (далее Поручитель) в обеспечение исполнения обязательств АО «Уралтрансмаш» (далее Заемщик) по Кредитному договору (далее Кредитный договор), заключаемому между АО «Уралтрансмаш» (далее Должник) и Банк ГПБ (АО) на следующих условиях:

Кредитор - Банк ГПБ (АО)

Лимит выдачи по кредитной линии - 6 000 000 000 (Шесть миллиардов) рублей

Окончание периода использования кредитной линии – «29» декабря 2017 г. (включительно).

Дата погашения (возврата) задолженности основного долга по кредитной линии – «30» сентября 2021 г. (включительно).

Процентная ставка – 13 (Тринадцать) процентов годовых.

Целевое назначение – погашение основного долга по кредитам, предоставленным АО "АЛЬФА-БАНК" на осуществление основной производственной деятельности в соответствии с условиями кредитных соглашений (Соглашения № 012К0L об открытии мультивалютной кредитной линии от 18.12.2013 г., Договора № 01ВС8L об открытии мультивалютной кредитной линии от 23.07.2014 г.), не ранее сроков, установленных кредитными соглашениями.

Обеспечение:

- государственная гарантия Российской Федерации в размере не менее 70 (Семидесяти) процентов от суммы кредита, но не более фактического остатка основного долга,

- залог/последующий залог имущества (оборудования) и/или залог/последующий залог недвижимого имущества,

- поручительство АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" в сумме до 11 млрд. руб. (включает в себя сумму основного долга, процентов, штрафов и неустоек в случае неисполнения условий кредитного соглашения)».

3.1. Определить цену сделки с заинтересованностью – договор поручительства между АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» и Банк ГПБ (АО) в размере – не более 15 000 000 000 (пятнадцать миллиардов) рублей.

3.2. Рекомендовать собранию акционеров одобрить сделку с заинтересованностью – договор поручительства, заключаемый между Банк ГПБ (АО) (далее Банк) и АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» (далее Поручитель) в обеспечение исполнения обязательств ООО «ЧТЗ-УРАЛТРАК» (далее Заемщик) по Кредитному договору (далее Кредитный договор), заключаемому между ООО «ЧТЗ-УРАЛТРАК» (далее Должник) и Банк ГПБ (АО) на следующих условиях:

Кредитор - Банк ГПБ (АО)

Лимит выдачи по кредитной линии – 8 000 000 000 (Восемь миллиардов) рублей.

Окончание периода использования кредитной линии – «29» декабря 2017 г. (включительно).

Дата погашения (возврата) задолженности основного долга по кредитной линии – «30» сентября 2021 г. (включительно).

Процентная ставка – 13 (Тринадцать) процентов годовых.

Целевое назначение – погашение основного долга по кредитам, привлеченным АО "ЧТЗ-УРАЛТРАК" у АО "АЛЬФА-БАНК" на осуществление основной производственной деятельности, в соответствии с условиями кредитных соглашений (№ 015V7L от 30.10.2013 г., № 011S5L от 22.03.2013 г., № 013L9L от 28.05.2013 г., № 015B4L от 18.07.2013 г., № 017N8L от 19.11.2013 г., № 01935L от 07.03.2014 г.), не ранее сроков, установленных кредитными соглашениями.

Обеспечение:

- государственная гарантия Российской Федерации в размере не менее 70 (Семидесяти) процентов от суммы кредита, но не более фактического остатка основного долга,

- залог/последующий залог имущества (оборудования) и/или залог/последующий залог недвижимого имущества,

- поручительство АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" в сумме до 15 млрд. руб. (включает в себя сумму основного долга, процентов, штрафов неустоек в случае неисполнения условий кредитного соглашения)».

4.1. Определить цену сделки с заинтересованностью – договор поручительства между ПАО Банк ЗЕНИТ и АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» в размере – не более 1 500 000 000 (один миллиард пятьсот миллионов) рублей.

4.2. Одобрить сделку с заинтересованностью – договор поручительства, заключаемый между ПАО Банк ЗЕНИТ (далее Банк) и АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» (далее Поручитель) в обеспечение исполнения обязательств ООО «ЧТЗ-УРАЛТАК» (далее Заемщик) по Кредитному договору (далее Кредитный договор), заключаемому между ООО «ЧТЗ-УРАЛТАК» (далее Должник) и ПАО Банк ЗЕНИТ на следующих условиях:

Кредитор - ПАО Банк ЗЕНИТ

Сумма кредита – 999 500 000 (Девятьсот девяносто девять миллионов пятьсот тысяч) рублей.

Процентная ставка – 15 (Пятнадцать) процентов годовых

Погашение кредита в соответствии с графиком, предусматривающим ежемесячное погашение основного долга в сумме 41 645 833 (Сорок один миллион шестьсот сорок пять тысяч восемьсот тридцать три) рубля в период с 28.11.2019 г. по 27.09.2021 г., и погашение суммы 41 645 841 (Сорок один миллион шестьсот сорок пять тысяч восемьсот сорок один) рублей 27.10.2021 г.

Окончательная дата погашения основного долга – «27» октября 2021 г.

Целевое назначение – погашение кредитов (в части обязательств по возврату суммы кредитов (погашению основного долга), привлеченных ранее в ПАО Банк ЗЕНИТ на осуществление основной производственной деятельности по Договорам об открытии кредитных линий (невозобновляемые линии) №46/004/ЧТЗУ от 22.05.2013 г. и №46/005/ЧТЗУ от 05.08.2014 г., не ранее сроков, установленных указанными договорами.

Обеспечение:

- государственная гарантия Российской Федерации в размере 699 650 000,00 (Шестьсот девяносто девять миллионов шестьсот пятьдесят тысяч и 00/100) рублей,

- залог недвижимого имущества,

- поручительство ООО "Технопарк "Тракторозаводский" в части лимита, не обеспеченного государственной гарантией РФ,

- поручительство АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод", покрывающее часть (30%) основного долга 299 850 000,00 (Двести девяносто девять миллионов восемьсот пятьдесят тысяч и 00/100) рублей, основные проценты, повышенные проценты, комиссии, неустойку, возмещение банковских расходов, судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения условий кредитного договора, в общей сумме до 1,5 млрд. руб.

5.1. Определить цену сделки с заинтересованностью – договора поручительства между Банк ГПБ (АО) и АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» в размере –1 894 632 968,43 (один миллиард восемьсот девяносто четыре миллиона шестьсот тридцать две тысячи девятьсот шестьдесят восемь) рублей 43 копейки.

5.2. Одобрить сделку с заинтересованностью - договор поручительства, заключаемый между Банк ГПБ (АО) (далее Банк) и АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» (далее Поручитель) в обеспечение исполнения обязательств АО «Уралтрансмаш» (далее Заемщик) по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от «14» марта 2014 года № 2614-178-К (далее – Кредитный договор) на следующих условиях:

Кредитор – Банк ГПБ (АО)

Лимит выдачи по Кредитной линии - 2 240 000 000 (Два миллиарда двести сорок миллионов) рублей.

Текущая задолженность - 1 719 891 000 (Один миллиард семьсот девятнадцать миллионов восемьсот девяносто одна тысяча) рублей;

Окончание Периода использования Кредитной линии - «31» декабря 2015 года (включительно).

Дата погашения (возврата) задолженности по Основному долгу по Кредитной линии – «31» марта 2017 года (включительно).

Целевое назначение Кредита: финансирование финансово-хозяйственной деятельности, в т. ч. выполнение работ по Госконтракту №3/3/3/82-2014-ДОГОЗ от 27.02.14, заключенному между АО «Уралтрансмаш» и Министерством обороны РФ.

Процентные ставки:

•по Траншам Кредита, выданным с «14» марта 2014 года по «20» марта 2014 года (включительно):

в период с даты выдачи по «28» декабря 2014 года (включительно) - не более 11 (Одиннадцати) процентов годовых;

в период с «29» декабря 2014 года по «13» января 2015 года – 14 (Четырнадцать) процентов годовых;

с «14» января 2015 года – 18 (Восемнадцать) процентов годовых.

• по Траншам Кредита, выданным с «21» марта 2014 года по «04» мая 2014 года (включительно):

в период с даты выдачи по «28» декабря 2014 года (включительно) - не более 11 (Одиннадцати) процентов годовых;

с «29» декабря 2014 года по «13» января 2015 года (включительно) – 14 (Четырнадцать) процентов годовых;

с «14» января 2015 года по «16» февраля 2015 года (включительно) - 18 (Восемнадцать) процентов годовых;

с «17» февраля 2015 года по «20» мая 2015 года (включительно) – 17 (Семнадцать) процентов годовых;

с «21» мая 2015 года по «21» июня 2015 года (включительно) – 16 (Шестнадцать) процентов годовых;

с «22» июня 2015 года по «17» октября 2016 года – 14,5 (Четырнадцать целых пять десятых) процентов годовых;

с «18» октября 2016 года – 12,5 (Двенадцать целых пять десятых) процентов годовых.

•по Траншам Кредита, выданным с «05» мая 2014 года по «13» мая 2014 года (включительно):

в период с даты выдачи по «13» мая 2014 года (включительно) - не более 11 (Одиннадцати) процентов годовых;

с «14» мая 2014 года по «28» декабря 2014 года (включительно) - не более 12 (Двенадцати) процентов годовых.

с «29» декабря 2014 года по «13» января 2015 года (включительно) - 14 (Четырнадцать) процентов годовых;

с «14» января 2015 года по «16» февраля 2015 года (включительно) - 18 (Восемнадцать) процентов годовых;

с «17» февраля 2015 года по «20» мая 2015 года (включительно) – 17 (Семнадцать) процентов годовых;

с «21» мая 2015 года по «21» июня 2015 года (включительно) – 16 (Шестнадцать) процентов годовых;

с «22» июня 2015 года по «17» октября 2016 года – 14,5 (Четырнадцать целых пять десятых) процентов годовых;

с «18» октября 2016 года – 12,5 (Двенадцать целых пять десятых) процентов годовых.

•по Траншам Кредита, выданным с «14» мая 2014 года:

в период с даты выдачи по «28» декабря 2014 года (включительно) - не более 12 (Двенадцати) процентов годовых.

с «29» декабря 2014 года по «13» января 2015 года (включительно) - 14 (Четырнадцать) процентов годовых;

с «14» января 2015 года по «16» февраля 2015 года (включительно) - 18 (Восемнадцать) процентов годовых;

с «17» февраля 2015 года по «20» мая 2015 года (включительно) – 17 (Семнадцать) процентов годовых;

с «21» мая 2015 года по «21» июня 2015 года (включительно) – 16 (Шестнадцать) процентов годовых;

с «22» июня 2015 года по «17» октября 2016 года – 14,5 (Четырнадцать целых пять десятых) процентов годовых;

с «18» октября 2016 года – 12,5 (Двенадцать целых пять десятых) процентов годовых.

Обеспечение:

- Залог прав требования по Госконтракту №3/3/3/82-2014-ДОГОЗ от 27.02.14, заключенному между АО «Уралтрансмаш» и Министерством обороны РФ, залоговой стоимостью 2919900000 рублей.

- Залог товаров в обороте (вагоны трамвайные) залоговой стоимостью 300382005,48 рублей.

Поручительство АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» - 1 894 632 968,43 (один миллиард восемьсот девяносто четыре миллиона шестьсот тридцать две тысячи девятьсот шестьдесят восемь) рублей 43 копейки».

6.1. Определить цену сделки с заинтересованностью – договора поручительства между Банк ГПБ (АО) и АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» в размере – 199 389 336,23 (Сто девяносто девять миллионов триста восемьдесят девять тысяч триста тридцать шесть) рублей 23 копейки.

6.2. Одобрить сделку с заинтересованностью - договор поручительства, заключаемый между Банк ГПБ (АО) (далее Банк) и АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» (далее Поручитель) в обеспечение исполнения обязательств АО «Уралтрансмаш» (далее Заемщик) по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от «30» сентября 2014 года № 2614-525-К в редакции Дополнительного соглашения от «30» сентября 2016 года (далее – Кредитный договор) на следующих условиях:

Кредитор – Банк ГПБ (АО)

Лимит выдачи по Кредитной линии - 185 000 000 (Сто восемьдесят пять миллионов) рублей;

Текущая задолженность – 184 615 437 (Сто восемьдесят четыре миллиона шестьсот пятнадцать тысяч четыреста тридцать семь) рублей;

Окончание Периода использования Кредитной линии - «31» марта 2015 года (включительно).

Дата погашения (возврата) Основного долга по Кредитной линии - «27» января 2017 года (включительно).

Целевое назначение Кредита: финансирование финансово-хозяйственной деятельности.

Процентная ставка:

•по Траншам Кредита, выданным с «30» сентября 2014 года по «04» ноября 2014 года (включительно):

с даты выдачи по «28» декабря 2014 года (включительно) - 12,2 (Двенадцать целых две десятых) процентов годовых;

с «29» декабря 2014 года по «13» января 2015 года (включительно) - 14 (Четырнадцать) процентов годовых;

с «14» января 2015 года по «16» февраля 2015 года (включительно) - 18 (Восемнадцать) процентов годовых;

с «17» февраля 2015 года по «20» мая 2015 года (включительно) – 17 (Семнадцать) процентов годовых;

с «21» мая 2015 года по «21» июня 2015 года (включительно) – 15,5 (Пятнадцать целых пять десятых) процентов годовых;

с «22» июня 2015 года по «17» октября 2016 года (включительно) – 14,5 (Четырнадцать целых пять десятых) процентов годовых;

с «18» октября 2016 года (включительно) – 12,5 (Двенадцать целых пять десятых) процентов годовых.

•по Траншам Кредита, выданным с «05» ноября 2014 года:

с даты выдачи по «28» декабря 2014 года (включительно) - 13,5 (Тринадцать целых пять десятых) процентов годовых;

с «29» декабря 2014 года по «13» января 2015 года (включительно) - 14 (Четырнадцать) процентов годовых;

с «14» января 2015 года по «16» февраля 2015 года (включительно) - 18 (Восемнадцать) процентов годовых;

с «17» февраля 2015 года по «20» мая 2015 года (включительно) – 17 (Семнадцать) процентов годовых;

с «21» мая 2015 года по «21» июня 2015 года (включительно) – 15,5 (Пятнадцать целых пять десятых) процентов годовых;

с «22» июня 2015 года по «17» октября 2016 года (включительно) – 14,5 (Четырнадцать целых пять десятых) процентов годовых;

с «18» октября 2016 года (включительно) – 12,5 (Двенадцать целых пять десятых) процентов годовых.

Обеспечение - залог прав требования денежных средств в сумме 219,7 млн. рублей по Договору № 204/УЖК-12 от 10.10.12, заключенному с АО «Конструкторское бюро приборостроения им. академика А.Г. Шипунова».

Обеспечение – поручительство АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» в размере 199 389 336,23 (Сто девяносто девять миллионов триста восемьдесят девять тысяч триста тридцать шесть) рублей 23 копейки».

7.1. Определить цену сделки с заинтересованностью – мировое соглашение по делу № А46-2202/2016 от 27.10.2016 г., изменяющего условия действующих сделок, заключенных с ПАО Сбербанк:

- Договора поручительства № 33 от «30» марта 2015 г. с учетом всех дополнительных соглашений;

- Договора поручительства № 12 от «31» марта 2015 г. с учетом всех дополнительных соглашений на условиях, указанных в Мировом соглашении (копия прилагается)

в размере – 1 426 430 244,02 (один миллиард четыреста двадцать шесть миллионов четыреста тридцать тысяч двести сорок четыре) рубля 02 копейки.

7.2. Одобрить в последующем сделку с заинтересованностью – Мировое соглашение по делу № А46-2202/2016, утвержденное 27.10.2016 г. Арбитражным судом Омской области, изменяющее условия действующих сделок, заключенных с ПАО Сбербанк:

- Договора поручительства № 33 от «30» марта 2015 г. с учетом всех дополнительных соглашений;

- Договора поручительства № 12 от «31» марта 2015 г. с учетом всех дополнительных соглашений на условиях, указанных в Мировом соглашении (копия прилагается)».

По вопросу «Об утверждении положения о закупке товаров, работ, услуг для АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» в новой редакции»:

Утвердить положение о закупке товаров, работ, услуг для АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» в новой редакции.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Заместитель генерального директора по корпоративным и правовым вопросам, И.В. Фомин (по доверенности № 3 от 31.12.2015)

3.2. Дата: 12.12.2016