Решения совета директоров (наблюдательного совета)

акционерное общество "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского"
11.06.2015 11:16


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): акционерное общество "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод"

1.3. Место нахождения эмитента: 622007, РФ, Свердловская область, город Нижний Тагил, Восточное шоссе, 28

1.4. ОГРН эмитента: 1086623002190

1.5. ИНН эмитента: 6623029538

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55004-F

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=6623029538, http://http://www.uvz.ru/company

2. Содержание сообщения

2.1Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 09 июня 2015 года.

2.2Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 10 июня 2015 года, протокол № 85-СД.

2.3Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:

В голосовании по вопросам повестки дня участвуют 11 членов Совета директоров из 11 избранных.

Заинтересованным лицом по вопросу повестки дня «Об одобрении сделок с заинтересованностью» является лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества – Сиенко О.В. Согласно ФЗ «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается советом директоров общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Из 11 членов Совета директоров принявших участие в заседании, незаинтересованными по данному вопросу повестки дня являются 10 членов.

Кворум по всем вопросам повестки дня имеется.

Результаты голосования по вопросу «Предварительное утверждение годового отчета Общества по итогам деятельности в 2014 году»:

«ЗА» – 11, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.

Решение принято большинством голосов.

Результаты голосования по вопросу «О предварительном утверждении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) по итогам деятельности Общества в 2014 году»:

«ЗА» – 11, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.

Решение принято большинством голосов.

Результаты голосования по вопросу «Рекомендации годовому общему собранию акционеров по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты по результатам 2014 финансового года»:

«ЗА» – 11, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.

Решение принято большинством голосов.

Результаты голосования по вопросу «Рекомендации годовому общему собранию акционеров по повестке дня годового общего собрания акционеров Общества»:

«ЗА» – 11, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.

Решение принято большинством голосов.

Результаты голосования по вопросу «Об одобрении сделок с заинтересованностью»:

«ЗА» – 09, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1.

Решение принято большинством голосов.

2.4Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

По вопросу «Предварительное утверждение годового отчета Общества по итогам деятельности в 2014 году»:

Предварительно утвердить годовой отчет Общества по итогам деятельности в 2014 году.

По вопросу «О предварительном утверждении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) по итогам деятельности Общества в 2014 году»:

Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) по итогам деятельности Общества в 2014 году.

По вопросу «Рекомендации годовому общему собранию акционеров по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты по результатам 2014 финансового года»:

Рекомендовать годовому общему собранию акционеров Общества не распределять чистую прибыль по итогам 2014 года в связи с наличием убытков по итогам 2014 года.

По вопросу «Рекомендации годовому общему собранию акционеров по повестке дня годового общего собрания акционеров Общества»:

Рекомендовать годовому общему собранию акционеров Общества следующую повестку дня годового общего собрания акционеров Общества:

1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества по результатам отчетного 2014 финансового года.

2. Распределение прибыли (в том числе выплата дивидендов) Общества по результатам отчетного 2014 финансового года.

3. Избрание членов Совета директоров Общества.

4. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.

5. Утверждение аудитора Общества.

6. Об одобрении сделок с заинтересованностью.

По вопросу «Об одобрении сделок с заинтересованностью»:

Определить цену сделки с заинтересованностью – договор поручительства между ПАО «БИНБАНК» и АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» в размере – не более 1 000 000 000 (одного миллиарда) рублей.

Одобрить сделку с заинтересованностью – договор поручительства, заключаемый между АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» (далее Поручитель) и ПАО «БИНБАНК» (далее Банк) в обеспечение исполнения обязательств Открытого акционерного общества «Омский завод транспортного машиностроения» (далее Заемщик) по Кредитному договору об открытии возобновляемой кредитной линии (далее Кредитный договор), заключаемому между Открытым акционерным общества «Омский завод транспортного машиностроения» (далее Должник) и ПАО «БИНБАНК» на следующих условиях:

- Кредитор - ПАО «БИНБАНК»;

- поручительство АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» в сумме до 1 000 000 000,00 руб. (включает в себя сумму основного долга, процентов, штрафов, пени и неустоек в случае неисполнения условий кредитного договора);

- лимит задолженности Заемщика по кредитной линии – не более 500 000 000,00 руб.;

- срок поручительства – до 20.12.2016 г. (включительно);

- сроки траншей по кредитному договору – до 12 месяцев;

- процентная ставка по кредитному договору – 18,00% годовых;

- целевое использование по кредитному договору – пополнение оборотных средств.

Определить цену сделки с заинтересованностью – договор поручительства между ЗАО «Газпромбанк Лизинг» и АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» в размере – не более 2 000 000 000 (двух миллиардов) рублей.

Одобрить сделку с заинтересованностью – договор поручительства, заключаемый между АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» (далее Поручитель) и ЗАО «Газпромбанк Лизинг» (далее Банк) в обеспечение исполнения обязательств ООО «УВЗ – Логистик» по Договору финансовой аренды (лизинга), заключаемому между ООО «УВЗ – Логистик» и ЗАО «Газпромбанк Лизинг» на следующих условиях:

- Кредитор - ЗАО «Газпромбанк Лизинг»;

- поручительство АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» в сумме до 2 000 000 000,00 руб. (включает в себя сумму лизинговых платеже и штрафные санкции в случае неисполнения условий договора лизинга)

- Договор финансовой аренды (лизинга) – сумма обязательств по договору не более 1 227 421 807,97 руб.;

- срок поручительства – до января 2020 г.

Определить цену сделки с заинтересованностью – договор поручительства между АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» и ОАО АКБ «ЮГРА» в размере – не более 2 500 000 000 (два миллиарда пятьсот миллиардов) рублей.

Одобрить сделку с заинтересованностью – договор поручительства, заключаемый между АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» (далее Поручитель) и ОАО АКБ «ЮГРА» (далее Банк) в обеспечение исполнения обязательств АО «Уралтрансмаш» по кредитному договору, заключаемому между АО «Уралтрансмаш» и ОАО АКБ «ЮГРА» на следующих условиях:

- Кредитор - ОАО АКБ «ЮГРА»;

- лимит выдачи по кредитной линии – 5 014 414 287,11 руб.;

- срок кредитования – 3 года, с возможностью пролонгации на срок до 1 года;

- сроки траншей – не ограничены в пределах срока действия лимита;

- процентная ставка – 18,00% годовых;

- целевое использование - на рефинансирование текущей задолженности перед АО «АЛЬФА-БАНК»;

- обеспечение:

1. Государственные гарантии РФ в сумме 70 (Семьдесят)% от основного долга;

2. Залог основных средств/товаров в обороте, принадлежащих группе компаний «Уралвагонзавод»;

3. Поручительство АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» на 30 (Тридцать) % от суммы основного долга и процентных платежей на период кредитования в сумме до 2 500 000 000,00 руб.

Определить цену сделки с заинтересованностью – договор поручительства между АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» и ОАО «Россельхозбанк» в размере – не более 240 000 000 (двести сорок миллионов) рублей.

Одобрить сделку с заинтересованностью – договор поручительства, заключаемый между АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» (далее Поручитель) и ОАО «Россельхозбанк» (далее Банк) в обеспечение исполнения обязательств АО «НИИД» по кредитному договору, заключаемому между ОАО «Россельхозбанк» и АО «НИИД» на следующих условиях:

- Кредитор - ОАО АКБ «ЮГРА»;

- поручительство АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» в сумме до 240 000 000,00 руб. (включает в себя сумму основного долга, процентов, штрафов, пени и неустоек в случае неисполнения условий кредитного договора):

- лимит выдачи по кредитной линии – 170 000 000,00 руб.;

- срок поручительства – до 3 лет;

- процентная ставка по кредитному договору – 12,00% годовых;

- целевое использование по кредитному договору – на рефинансирование текущей задолженности перед АО «АЛЬФА-БАНК» (110 млн. руб.) и на пополнение оборотных средств (60 млн. руб.).

Определить цену сделок с заинтересованностью – договоры поручительства между АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» и ОАО «Сбербанк России», Банк ГПБ (АО), ОАО «Банк ВТБ», АКБ «Росевробанк» (ОАО), ОАО «Московский кредитный банк», АКБ «Еврофинанс Моснарбанк» (ОАО), ПАО АКБ «Связь-Банк», ОАО АКБ «ЮГРА», ПАО «БИНБАНК», ГК «Внешэкономбанк», Банк ЗЕНИТ (ОАО) и в размере – не более 14 000 000 000 (четырнадцати миллиардов) рублей.

Рекомендовать собранию акционеров одобрить сделки с заинтересованностью – договоры поручительства, заключаемые между АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» (далее Поручитель) и ОАО «Сбербанк России», Банк ГПБ (АО), ОАО «Банк ВТБ», АКБ «Росевробанк» (ОАО), ОАО «Московский кредитный банк», АКБ «Еврофинанс Моснарбанк» (ОАО), ПАО АКБ «Связь-Банк», ОАО АКБ «ЮГРА», ПАО «БИНБАНК», ГК «Внешэкономбанк», Банк ЗЕНИТ (ОАО) в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Омсктрансмаш» по кредитным договорам, заключаемым между ОАО «Омсктрансмаш» со следующими банками: ОАО «Сбербанк России», Банк ГПБ (АО), ОАО «Банк ВТБ», АКБ «Росевробанк» (ОАО), ОАО «Московский кредитный банк», АКБ «Еврофинанс Моснарбанк» (ОАО), ПАО АКБ «Связь-Банк», ОАО АКБ «ЮГРА», ПАО «БИНБАНК», ГК «Внешэкономбанк», Банк ЗЕНИТ (ОАО) на следующих условиях:

- Кредиторы – ОАО «Сбербанк России», Банк ГПБ (АО), ОАО «Банк ВТБ», АКБ «Росевробанк» (ОАО), ОАО «Московский кредитный банк», АКБ «Еврофинанс Моснарбанк» (ОАО), ПАО АКБ «Связь-Банк», ОАО АКБ «ЮГРА», ПАО «БИНБАНК», ГК «Внешэкономбанк», Банк ЗЕНИТ (ОАО);

- поручительство АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» в сумме до 14 000 000 000,00 руб. (включает в себя сумму основного долга, процентов, штрафов, пени и неустоек в случае неисполнения условий кредитного договора);

- лимит кредитования по кредитному договору – не более 7 000 000 000,00 руб.;

- срок поручительства – до 5 лет;

- процентная ставка по кредитному договору – до 18,00% годовых.

Определить цену сделок с заинтересованностью – договоры поручительства между АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» и ОАО «Сбербанк России», Банк ГПБ (АО), ОАО «Банк ВТБ», АКБ «Росевробанк» (ОАО), ОАО «Московский кредитный банк», АКБ «Еврофинанс Моснарбанк» (ОАО), ПАО АКБ «Связь-Банк», ОАО АКБ «ЮГРА», ПАО «БИНБАНК», ГК «Внешэкономбанк», Банк ЗЕНИТ (ОАО) в размере – не более 10 000 000 000 (десяти миллиардов) рублей.

Рекомендовать собранию акционеров одобрить сделки с заинтересованностью – договоры поручительства, заключаемые между АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» (далее Поручитель) и ОАО «Сбербанк России», Банк ГПБ (АО), ОАО «Банк ВТБ», АКБ «Росевробанк» (ОАО), ОАО «Московский кредитный банк», АКБ «Еврофинанс Моснарбанк» (ОАО), ПАО АКБ «Связь-Банк», ОАО АКБ «ЮГРА», ПАО «БИНБАНК», ГК «Внешэкономбанк», Банк ЗЕНИТ (ОАО) в обеспечение исполнения обязательств АО «Уралтрансмаш» по кредитным договорам, заключаемым между АО «Уралтрансмаш» со следующими банками: ОАО «Сбербанк России», Банк ГПБ (АО), ОАО «Банк ВТБ», АКБ «Росевробанк» (ОАО), ОАО «Московский кредитный банк», АКБ «Еврофинанс Моснарбанк» (ОАО), ПАО АКБ «Связь-Банк», ОАО АКБ «ЮГРА», ПАО «БИНБАНК», ГК «Внешэкономбанк», Банк ЗЕНИТ (ОАО) на следующих условиях:

- Кредиторы – ОАО «Сбербанк России», Банк ГПБ (АО), ОАО «Банк ВТБ», АКБ «Росевробанк» (ОАО), ОАО «Московский кредитный банк», АКБ «Еврофинанс Моснарбанк» (ОАО), ПАО АКБ «Связь-Банк», ОАО АКБ «ЮГРА», ПАО «БИНБАНК», ГК «Внешэкономбанк», Банк ЗЕНИТ (ОАО);

- поручительство АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» в сумме до 10 000 000 000,00 руб. (включает в себя сумму основного долга, процентов, штрафов, пени и неустоек в случае неисполнения условий кредитного договора);

- лимит кредитования по кредитному договору – не более 5 000 000 000,00 руб.;

- срок поручительства – до 5 лет;

- процентная ставка по кредитному договору – до 18,00% годовых.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Заместитель генерального директора по корпоративным и правовым вопросам, И.В. Фомин (по доверенности № 3 от 31.12.2014)

3.2. Дата: 11.06.2015