Решение общего собрания

Открытое Акционерное Общество "Гидрометаллург"
16.08.2011 08:55


Сообщение о существенном факте

"Сведения о решениях общих собраний".

1. Общие сведения

1.1.Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование)

Открытое акционерное общество "Гидрометаллург"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента

ОАО "Гидрометаллург

1.3. Место нахождение эмитента

360000, РФ, КБР, г.Нальчик, ул. Головко, 105

1.4. ОГРН эмитента

1020700757406

1.5. ИНН эмитента

0711005550

1.6. Уникальный код эмитента присвоенный регистрирующим органом

30780-Е

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемый эмитентом для раскрытия информации

www.hidromet.ru

2. Содержание сообщения

2.1. Вид общего собрания

Внеочередное

2.2. Форма проведения общего собрания

Собрание

2.3. Дата и место проведения общего собрания

26 июля 2011г. г.Нальчик, ул.Головко, 105, конференц-зал.

2.4. Кворум общего собрания

29363 голосов – 58,4885%

2.5. Вопросы поставленные на голосование, и итоги голосования по ним

1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (заинтересованные лица – акционер Общества ООО «Индустриальная компания», владеющая более 20 % голосующих акций ОАО «Гидрометаллург»),а именно заключение с ОАО «НОМОС-БАНК» (далее также «Гарант/Банк») договор поручительства №331-11/П1 от 20 апреля 2011 года (далее также – «Договор поручительства»), в целях обеспечения исполнения обязательств ЗАО «Компания Вольфрам» (далее также «Принципал/Должник») по Договору №331-11/БГ о предоставлении

банковской гарантии от 19 апреля 2011 года (далее также «Договор»), заключенному с «НОМОС-БАНКом» (ОАО) Проголосовало ЗА – 29361 голосов – 58,4845%.

2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (заинтересованные лица – акционер Общества ООО «Индустриальная компания», владеющая более 20 % голосующих акций ОАО «Гидрометаллург»), а именно: заключенный с «НОМОС-БАНК» (ОАО) (далее также «Кредитор») договор поручительства №497-11/П1 от «26» апреля 2011 года (далее также – «Договор поручительства») в целях обеспечения исполнения обязательств ЗАО «Компания Вольфрам» (далее также «Заемщик»,) по Договору о возобновляемом кредите №497-11/ВК от «26» апреля 2011 года, заключенному с «НОМОС-БАНК» (ОАО) Проголосовало ЗА – 29361 голосов – 58,4845 %.

3. Одобрить Договор поручительства с ОАО «Всероссийский банк развития регионов»(ОАО

«ВБРР»), являющегося крупной сделкой, в которой имеется заинтересованность ЗАО «Компания «ВОЛЬФРАМ». Проголосовало ЗА – 29361 голосов – 58,4845 %.

2.6. Формулировки решений, принятых общим собранием

1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (заинтересованные лица – акционер Общества ООО «Индустриальная компания», владеющая более 20 % голосующих акций ОАО «Гидрометаллург»),а именно заключение с ОАО «НОМОС-БАНК» (далее также «Гарант/Банк») договор поручительства №331-11/П1 от 20 апреля 2011 года (далее также – «Договор поручительства»), в целях обеспечения исполнения обязательств ЗАО «Компания Вольфрам» (далее также «Принципал/Должник») по Договору №331-11/БГ о предоставлении

банковской гарантии от 19 апреля 2011 года (далее также «Договор»), заключенному с «НОМОС-БАНКом» (ОАО) на следующих условиях:

Существенные условия Договора №331-11/БГ о предоставлении банковской гарантии:

ПОКАЗАТЕЛИ КРЕДИТНОГО ПРОДУКТА

ПАРАМЕТРЫ

1 Вид кредитного продукта

Договор о предоставлении банковской гарантии

2 Назначение гарантии Обязательство Гаранта уплатить Бенефициару денежную сумму в случае неисполнения Принципалом в установленный срок своих обязательств по возврату в бюджет в полном объеме сумм налога на добавленную стоимость, излишне полученных Принципалом (зачтенных ему) в результате возмещения налога в заявительном порядке по налоговой декларации за соответствующий отчетный период, если решение Бенефициара о возмещении суммы налога, заявленной Принципалом к возмещению в заявительном порядке, будет отменено полностью или частично в случаях, предусмотренных статей 176.1 Налогового кодекса РФ.

3 Бенефициар Инспекция Федеральной налоговой службы №9 по г. Москве

4 Принципал/Должник ЗАО «Компания Вольфрам»

5 Гарант «НОМОС-БАНК» (ОАО)

6 Лимит обязательств 110 000 000,00 (сто десять миллионов) рублей

7 Валюта гарантии Рубли

8 Срок действия гарантии со дня выдачи 19 апреля 2011 года по 03 июня 2012г.

9 Срок действия Договора вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до «03» сентября 2014 года при условии полного исполнения Сторонами своих обязательств по настоящему Договору

10 Комиссия за предоставление гарантии в рамках Договора За предоставленную Гарантию Принципал обязуется уплатить Гаранту комиссию в размере 1,8 (Одна целая восемь десятых) процента годовых на сумму Гарантии. Комиссия за выдачу каждой Гарантии начисляется за фактическое количество дней действия Гарантии. При исчислении комиссии за базу берется число календарных дней в году (365 или 366 соответственно). При этом под фактическим количеством дней действия Гарантии понимается период с даты вступления в силу соответствующей Гарантии по дату (включительно) окончания срока ее действия.

Платежи в счет уплаты комиссии за предоставленную Гарантию производятся ежеквартально не позднее последнего рабочего дня каждого календарного квартала действия Гарантии или его части на счет №70601810100001230100 и/или 47423810000007002165 в Открытом акционерном обществе «НОМОС-БАНК». Последний платеж в счет уплаты комиссии за предоставленную Гарантию, должен быть произведен не позднее «03» июня 2012 года или не позднее последнего рабочего дня последнего месяца действия Гарантии, в случае если она прекратит сове действие до наступления срока, предусмотренного ее условиями.

В случае исполнения Гарантом своих обязательств по выданной в соответствии с настоящим договором Гарантии, Гарант вправе потребовать, а Принципал оплатить дополнительную комиссию в размере двойной процентной ставки рефинансирования Банка России, действующей на дату осуществления Гарантом платежа по Гарантии в пользу Бенефициара. Дополнительная комиссия начисляется на сумму, выплаченную Гарантом в пользу Бенефициара, по дату возмещения Принципалом Гаранту уплаченной в пользу Бенефициара суммы включительно.

11 Пеня в размере двойной процентной ставки рефинансирования Банка России, выраженной в процентах годовых, действующей на дату неисполнения обязательства, от суммы неисполненного в срок обязательства, указанного в требовании Гаранта за каждый календарный день просрочки его исполнения

Условия Договора поручительства:

Общество с ограниченной ответственностью «Индустриальная компания» (далее также «Поручитель») обязуется отвечать перед ОАО «НОМОС-БАНК» в том же объеме, что и ЗАО «Компания Вольфрам», включая сумму гарантии, комиссии за предоставление гарантии, комиссии за перевод и прочие расходы, понесенные Гарантом по исполнению обязательств по гарантии, штрафные санкции, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должником.

Основанием ответственности Общества, в частности, являются:

- невозмещение либо частичное возмещение сумм, уплаченных Гарантом по гарантии, а также комиссий за перевод и прочих расходов, понесенных Гарантом по исполнению обязательств по гарантии;

-неуплата либо частичная уплата комиссии за любую предоставленную гарантию;

-неуплата пеней за просрочку возмещения либо частичное возмещение, выплаченных Гарантом в пользу Бенефициара всех сумм и/или неуплату либо частичную уплату комиссии за любую предоставленную гарантию, а также иных видов неустойки, предусмотренных Соглашением.

Поручитель принимает на себя обязательство отвечать за исполнение обязательств, предусмотренных вышеуказанным Договором №331-11/БГ о предоставлении банковской гарантии, за ЗАО «Компания Вольфрам», а также за любого иного должника в случае перевода долга на другое лицо. Поручитель подтверждает, что поручительство сохраняет силу и в случае изменения (увеличения) срока возмещения сумм, уплаченных по гарантиям.

Поручительство прекращается «03» сентября 2014 года, а также в случаях, предусмотренных ст. 367 ГК РФ.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем своих обязательств по Договору поручительства в сроки, указанные в п.2.1. Договора поручительства, Гарант вправе потребовать, а Поручитель обязан уплатить Гаранту пени в размере двойной процентной ставки рефинансирования Банка России, действующей на дату неисполнения обязательства, от суммы неисполненного в срок обязательства, указанного в требовании Гаранта за каждый календарный день просрочки его исполнения.

Поручить Генеральному директору Шило Олегу Николаевичу подписать от имени ОАО «Гидрометаллург»» Договор поручительства»

2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (заинтересованные лица – акционер Общества ООО «Индустриальная компания», владеющая более 20 % голосующих акций ОАО «Гидрометаллург»), а именно: заключенный с «НОМОС-БАНК» (ОАО) (далее также «Кредитор») договор поручительства №497-11/П1 от «26» апреля 2011 года (далее также – «Договор поручительства») в целях обеспечения исполнения обязательств ЗАО «Компания Вольфрам» (далее также «Заемщик»,) по Договору о возобновляемом кредите №497-11/ВК от «26» апреля 2011 года, заключенному с «НОМОС-БАНК» (ОАО) на следующих условиях:

Существенные условия договора о возобновляемом кредите №497-11/ВК:

ПОКАЗАТЕЛИ КРЕДИТНОГО ПРОДУКТА

ПАРАМЕТРЫ

1 Вид кредитного продукта

Возобновляемая кредитная линия

2 Цель предоставления кредитного продукта

Пополнение оборотных средств.

3 Утвержденный лимит 100 000 000 (Сто миллионов) рублей

4 Валюта, разрешенная к выдаче Рубли

5 Срок действия утвержденного лимита 365 дней

6

7 Процентная ставка, размер которой может быть изменен «НОМОС-БАНКом» (ОАО) в одностороннем порядке 10,5% (Десять целых пять десятых процентов) годовых

8 Комиссия за предоставление кредита (открытие и ведение ссудного счета, расчета по кредиту) 1 000 000 (Один миллион ) рублей

9 Кредитор имеет право в одностороннем порядке изменить размер процентов за пользование кредитом, в том числе: 1. В случае изменения ставки рефинансирования Банка России, путем письменного уведомления Заемщика;

2. Не более чем на пять процентов годовых, в случае невыполнения Заемщиком следующих обязательств, предусмотренных кредитным договором:

- в случае не выполнения условия кредитного договора за весь период действия кредита ежеквартальные кредитовые обороты по расчетным счетам, открытым у Кредитора, в размере не менее 160 000 000,00 (Сто шестьдесят миллионов) рублей;

- в случае направления средств денежных средств, полученных по Кредитному договору на:

1) приобретение акций, долей в уставных капиталах юридических лиц;

2) приобретение и погашение облигаций, векселей (за исключением векселей «НОМОС-БАНКа» (ОАО)).

3) погашение задолженности (основного долга и процентов) по кредитам, предоставленным Кредитором либо другими банками;

4) предоставление займов третьим лицам и погашение задолженности по договорам займа, за исключением указанных в разделе «Цель предоставления кредитного продукта» настоящего протокола.

10 Периодичность погашения процентов и комиссии за предоставление кредита Ежемесячно

11 Условия поддержания кредитовых оборотов Заемщик обязан, начиная с апреля 2011 года обеспечить на весь период действия настоящего Договора ежеквартальные кредитовые обороты (ежеквартальные кредитовые обороты по расчетному счету Заемщика, открытому у Кредитора – это ежеквартальные поступления от покупателей его продукции, за исключением полученных кредитов, как у Кредитора, так и в других банках, средств, поступающих с расчетных счетов Заемщика, открытых в других банках, а также средств, поступающих по договорам займа, финансовой помощи, купли-продажи ценных бумаг) по расчетному счету, открытому у Кредитора, в размере не менее 160 000 000,00 (Сто шестьдесят миллионов 00/100) рублей.

12 Кредитор ОАО «НОМОС-БАНК» г. Москва

13 пени за просрочку возврата кредита и процентов за пользование кредитом. из расчета двойной процентной ставки рефинансирования Банка России на сумму просроченной задолженности за каждый календарный день просрочки

14 Штраф (разовый) за не извещение Кредитора об изменении обстоятельств, указанных в Разделе 5 Договора о возобновляемом кредите №497-11/ВК от «26» апреля 2011 года в размере 30 000,00 (Тридцать тысяч 00/100) рублей.

15 штраф (разовый) за непредставление документов по требованию Кредитора

в размере 30 000,00 (Тридцать тысяч 00/100) рублей.

16 Пени за несвоевременную замену вида и/или предмета обеспечения по Договору о возобновляемом кредите №497-11/ВК от «26» апреля 2011 года из расчета двойной процентной ставки рефинансирования Банка России на сумму просроченной задолженности за каждый календарный день просрочки.

Существенные условия поручительства:

Открытое Акционерное Общество «Гидрометаллург» (далее также «Поручитель») обязуется отвечать перед ОАО «НОМОС-БАНК» в том же объеме, что и ЗАО «Компания Вольфрам», включая сумму кредита, проценты за пользование кредитом, размер которых может быть изменен «НОМОС-БАНКом» (ОАО) в одностороннем порядке, штрафные санкции, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств вышеуказанным заемщиком.

Поручительство прекращается «26» мая 2014 года, а также в случаях, предусмотренных ст. 367 ГК РФ.

Поручитель принимает на себя обязательство отвечать за исполнение обязательств, предусмотренных вышеуказанным договором о возобновляемом кредите №497-11/ВК от «26» апреля 2011 года, за ЗАО «Компания Вольфрам», а также за любого иного должника в случае перевода долга на другое лицо. Поручитель подтверждает, что поручительство сохраняет силу и в случае изменения (увеличения) срока возврата кредита.

За непредставление ежеквартального баланса основной деятельности с приложениями и расшифровками дебиторской и кредиторской задолженности с указанием просроченной, в т.ч. безнадежной, а также расшифровкой привлеченных кредитов и займов на последнюю отчетную дату не позднее 05 числа второго месяца, следующего за отчетным кварталом, а годовой баланс с приложениями (ф-2, ф-4, ф-5) и вышеуказанными расшифровками - не позднее 05 апреля года, следующего за отчетным Поручитель уплачивает Кредитору пеню в размере 30 000 (Тридцать тысяч 00/100) рублей за каждый календарный день просрочки;

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем своих обязательств по договору поручительства в сроки, указанные в п. 2.1. договора поручительства, Кредитор вправе потребовать, а Поручитель обязан уплатить Кредитору пени из расчета двойной процентной ставки рефинансирования Банка России от суммы неисполненного в срок обязательства, указанного в требовании Кредитора за каждый календарный день просрочки его исполнения.

Общему собранию участников Общества хорошо известны иные условия договора о возобновляемом кредите №497-11/ВК от «26» апреля 2011 года и Договора поручительства.

Поручить Генеральному директору Шило Олегу Николаевичу подписать от имени ОАО «Гидрометаллург» Договор поручительства»

3. Одобрить Договор поручительства с ОАО «Всероссийский банк развития регионов»(ОАО «ВБРР»), являющегося крупной сделкой, в которой имеется заинтересованность ЗАО «Компания «ВОЛЬФРАМ».

Существенные условия Договора кредитной линии № 238-К-11 от 13 мая 2011 г.:

договор открытия кредитной линии, в соответствии с которым Заемщику будет предоставлен кредит для пополнения оборотных средств заключен на следующих основных условиях:

- размер кредита: 60 000 000 (Шестьдесят миллионов) рублей;

- срок, на который предоставляется кредит: с 13 мая 2011 года по 13 мая 2012 года, включая указанные даты;

- процентные ставки за пользование кредитом:

11.5%(Одиннадцать целых пять десятых) процентов годовых - при поддержании ежеквартальных совокупных поступлений денежных средств в виде выручки от основной деятельности (реализация продукции, работ, услуг) на расчетные счета Заемщика, открытые у Кредитора, в объеме не менее 30 000 000(Тридцати миллионов) рублей ,

13.5 %(Тринадцать целых пять десятых) процентов годовых – при поддержании ежеквартальных совокупных поступлений денежных средств в виде выручки от основной деятельности (реализация продукции, работ, услуг) на расчетные счета Заемщика, открытые у Кредитора, в объеме менее 30 000 000(Тридцати миллионов) рублей .

При этом, начиная с 1-го числа квартала, следующего за кварталом, в котором Заемщик возобновил поддержание ежеквартальных совокупных поступлений денежных средств в виде выручки от основной деятельности( реализация продукции, работ, услуг) на расчетные счета Заемщика, открытые у Кредитора, в объеме не менее 30 000 000 (Тридцати миллионов) рублей , Заемщик уплачивает проценты по ставке 11.5% (Одиннадцать целых пять десятых) процентов годовых.

- Заемщик обязуется уплачивать Кредитору следующие комиссии:

за оформление пакета документов, необходимых для открытия кредитной линии в размере 6 000(Шесть тысяч) рублей, включая НДС - уплачивается в день заключения Кредитного договора,

за оформление пакета документов при изменении по инициативе Заемщика основных условий

кредитования ( срок, процентная ставка, комиссии) в размере 1500 (Одна тысяча пятьсот) рублей, включая НДС - уплачивается в день заключения каждого соответствующего дополнительного соглашения к Кредитному договору,

за обслуживание лимита кредитной линии в размере 300 000 (Триста тысяч) рублей – уплачивается в день заключения Кредитного договора.

- проценты за пользование текущими кредитами, предоставленным в рамках кредитной линии уплачиваются заемщиком ежемесячно, не позднее 1-го рабочего дня каждого месяца за истекший календарный месяц и одновременно с окончанием срока действия кредитной линии.

Поручить Генеральному директору Шило Олегу Николаевичу подписать от имени ОАО «Гидрометаллург»» Договор поручительства»

2.7. Дата составления протокола общего собрания 26.07.2011г.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор _________________ Шило О.Н.

3.2. "26" июля 2011г. М.П.