Title: Приложение 21
Author: Prof-RomanovaAA
Last saved by: Nechaeva

Предварительно утвержден 27 апреля 2012 г.
Советом директоров ОАО «МДЗ «Дербеневка»
Протокол от 27 апреля 2012 г. 

 Утвержден 01 июня 2012 г.
Годовым Общим собранием акционеров 
ОАО «МДЗ «Дербеневка» 
Протокол № __ от ___ июня 2012 г.

	ГОДОВОЙ ОТЧЕТ

Открытое акционерное общество «Московский дрожжевой завод «Дербеневка»
(указывается полное фирменное наименование (для некоммерческой организации – наименование) Общества)
Код Общества: | 0 | 1 | 2 | 9 | 9 | – | А

за 2011 год

| Генеральный директор | | | | Н.Б. Меньшикова |
| (наименование должности руководителя Общества) | | (подпись) | | (И.О. Фамилия) |
Дата | 26 | | апреля | 20 | 12 | Г. | | | |
| Главный бухгалтер | | | | Е.В. Кожевникова |
| (наименование должности лица, осуществляющего функции главного бухгалтера Общества) | | (подпись) | | (И.О. Фамилия) |
Дата | 26 | | апреля | 20 | 12 | г. | | | |
М.П.

Контактное лицо: | Делопроизводитель Пронина Елена Петровна |
| (указываются должность, фамилия, имя, отчество контактного лица Общества) |
Телефон: | (499) 235-36-40 |
| (указывается номер (номера) телефона контактного лица) |
Факс: | (499) 235-40-02 |
| (указывается номер (номера) факса Общества) |

Введение

В 2011 году Общество, наряду с текущей финансово-хозяйственной деятельностью, продолжало заниматься реализацией проекта перебазирования производственных мощностей и реабилитации территории завода, на основании Решений, принятых Городской комиссией по перебазированию, реформированию, ликвидации предприятий и организаций и реабилитации освобождаемых территорий (Протоколы заседаний от 29.09.2005 г., от 28.03.2007 г.).  
В связи с остановкой производства завода, вызванной предстоящим перебазированием производственных мощностей на новую промышленную площадку, Общество полностью перепрофилировало свою хозяйственную деятельность на период перебазирования – основным видом деятельности Общества в настоящее время является сдача в наем собственного недвижимого имущества. 
Арендные платежи, поступающие от арендаторов за пользование нежилыми помещениями, являются в настоящее время  основным источником выручки Общества. 

1.  Полное фирменное наименование Общества: Открытое акционерное общество «Московский дрожжевой завод «Дербеневка»

2. Сокращенное наименование: ОАО «МДЗ «Дербеневка»

3. Сведения об изменениях в наименовании и организационно - правовой форме общества:

1. Полное наименование: Акционерное общество открытого типа "Дербеневка"
Сокращенное наименование: АООТ "Дербеневка"
Дата введения наименования: 21.10.1992
Основание введения наименования: Учреждение общества Государственным комитетом РФ по управлению имуществом в соответствии с указом Президента №721 от 1 июля 1992 г. в процессе приватизации государственного предприятия "Московский дрожжевой завод", зарегистрировано Московской регистрационной палатой №015.417-рп от 21.10.1992 г.

2. Полное наименование: Открытое акционерное общество "Дербеневка"
Сокращенное наименование: ОАО "Дербеневка"
Дата введения наименования: 30.07.1997
Основание введения наименования: Устав ОАО "Дербеневка", утвержден Общим собранием акционеров, Протокол №5 от 25 июня 1997 года, зарегистрирован в Московской регистрационной палате 30.07.1997

3. Полное наименование: Открытое акционерное общество "Московский дрожжевой завод "Дербеневка"
Сокращенное наименование: ОАО "МДЗ "Дербеневка"
Дата введения наименования: 15.05.2002
Основание введения наименования: Устав ОАО "МДЗ "Дербеневка", утвержден решением Годового общего собрания акционеров 26.04.2002 г., протокол от 27.04.2002 г., зарегистрирован в Инспекции МНС №25 по ЮАО г.Москвы 15.05.2002 г.

4. Сведения о государственной регистрации общества и наличии у него лицензий:
Дата государственной регистрации Общества: 21.10.1992 г.	
Номер свидетельства о государственной регистрации (иного документа, подтверждающего государственную регистрацию Общества): 015.417
Орган, осуществивший государственную регистрацию: Государственное учреждение Московская регистрационная палата.
Основной государственный регистрационный номер Общества: 1027739084196.

Лицензии:

1.) Номер: серия ТУЛ № 07826 вид лицензии: ВЭ
Дата выдачи: 21.08.2000
Срок действия:  01.01.2015
Орган, выдавший лицензию: Министерство природных ресурсов РФ
Виды деятельности: право пользования недрами (геологическое изучение недр и добыча подземных вод для водоснабжения подсобного хозяйства в Тульской области)

5. Идентификационный номер налогоплательщика: 7725008987
6. Отраслевая принадлежность Общества
Код ОКВЭД: 70.20
Дополнительные коды ОКВЭД:

22.11
50.20
70.31
73.10
74.14

22.15
51.51.2
70.31.1
74.11
74.15

45.21.1
70.11
70.31.2
74.12
74.40

50.10.1
70.12
70.32
74.12.1
92.33

50.10.2
70.12.2
71.10
74.13
92.71

50.10.3
70.12.3
71.21
74.13.1

7. Положение Общества в отрасли:
В связи с остановкой производства ОАО «МДЗ «Дербеневка», с мая 2009 года Общество не ведет деятельности по производству и реализации дрожжей, в связи с чем, в настоящее время затруднительно определить положение Общества в отрасли предприятий пищевой промышленности. 
	Основными конкурентами Общества по аренде собственного недвижимого имущества являются следующие бизнес-центры: 	
- Бизнес-центр "Павелецкий";
- Бизнес-центр "Новоспасский двор";
- Бизнес-центр «Кожевнический»;
- Бизнес-центры группы компаний "ЭКООФИС".
	Политика Общества по сдаче собственного недвижимого имущества направлена на увеличение привлекательности сдаваемых объектов для арендаторов, в том числе путем дифференцированной стоимости сдаваемых помещений, возможности предоставления «каникул» и льготных периодов для арендаторов с целью проведения косметического ремонта сдаваемых помещений, привлечения интернет-провайдеров и операторов телефонной связи, оказывающих качественные услуги по приемлемым ценам и т.д.
	Договорная политика в 2011 году строилась на прямых договорах с арендаторами.
	
8. Место нахождения, почтовый адрес Общества и контактные телефоны.
Место нахождения: 115114, г. Москва, ул.Дербеневская, 22
Почтовый адрес: 115114, г. Москва, ул.Дербеневская, 22
Тел.: (499) 235-02-25, 235-36-40, 235-71-02  Факс: (499) 235-60-88
Адрес электронной почты: yeast@bk.ru

Контактное лицо: Пронина Елена Петровна
Делопроизводитель
Тел.: (499) 235-71-65

9. Описание основных видов деятельности общества: Вид хозяйственной деятельности, который является преобладающим и имеющим приоритетное значение для Общества: 
Сдача в наем собственного недвижимого имущества.
Доля доходов Общества от такой основной хозяйственной деятельности: 84,80 %. 

10. Приоритетные направления деятельности Общества:
-	экономия энергоресурсов;
-	снижение собственных издержек;
-	обеспечение приемлемых условий для арендаторов с целью сохранения существующих и привлечения новых;
-	привлечение крупных платежеспособных арендаторов;
-	реабилитация территории по адресу: Москва, ул. Дербеневская, д.22 – проектирование и строительство многофункционального комплекса;
-	перебазирование производственных мощностей на новую промышленную площадку. 

В связи с остановкой производства, основным источником выручки в 2011 году стали арендные платежи за сданные в аренду помещения административного корпуса. Такое изменение профиля деятельности является временной и вынужденной мерой, связанной с перебазированием производства.

11. Отчет совета директоров Общества о результатах развития Общества по приоритетным направлениям его деятельности: 

Основными приоритетными направлениями деятельности Общества в 2011 году являлась деятельность по перебазированию производственных мощностей на новую промышленную площадку и реабилитации освобождаемой территории, проектирование и строительство многофункционального комплекса. К сожалению, в 2011 году не удалось решить вопрос о месте размещения нового дрожжевого производства, в связи с тем, что земельный участок, расположенный по адресу: г. Москва, г. Зеленоград, Восточно-коммунальная зона, проезд №5500, д.4, стр.2, на котором планировалось разместить дрожжевое производство, для указанных целей не пригоден, в том числе и по причине несоответствия требованиям, установленным Санитарно-эпидемиологическими правилами и нормативами «Санитарно-защитные зоны и санитарная классификация предприятий, сооружений и иных объектов». Иных  подходящих для указанных целей земельных участков на территории Зеленограда в настоящее время нет. В настоящее время планируется внесение изменений в Распоряжение Правительства Москвы №122-РП от 30.01.2009, касающихся увеличения сроков реализации инвестиционного проекта, и изменения места расположения нового производства. Несмотря на сложности, связанные с поиском нового земельного участка Общество на протяжении 2011 года продолжало мероприятия по предстоящему перебазированию производства, реабилитации освобождаемой территории, проектированию и строительству многофункционального комплекса, в том числе и по подготовке необходимой проектной документации, так в 2011 году проведены мероприятия, направленные на получение Градостроительного плана земельного участка по адресу: ул. Дербеневская, 22, в том числе: сбор и подготовка документов (информации, сведений, данных), необходимых для выпуска ГПЗУ Москомархитектурой, подача необходимых документов в «одно окно» Москомархитектуры. В настоящее время проект ГПЗУ рассмотрен на совместном совещании Москомархитектуры и Москомстройинвеста и направлен для согласования на рабочую группу по вопросам градостроительной деятельности Градостроительно-земельной комиссии г. Москвы. 
Мероприятия по реорганизации и перебазированию производства в 2011 году проводились в основном за счет собственных средств предприятия. 
В 2011 году Обществом проведена большая работа, направленная на обеспечение приемлемых условий для арендаторов с целью сохранения существующих и привлечения новых. Направление политики Общества по сдаче собственного недвижимого имущества на увеличение привлекательности сдаваемых объектов для арендаторов, в том числе путем дифференцированной стоимости сдаваемых помещений, возможности предоставления «каникул» и льготных периодов для арендаторов с целью проведения косметического ремонта сдаваемых помещений, привлечения интернет-провайдеров и операторов телефонной связи, оказывающих качественные услуги по приемлемым ценам и т.д. позволило существенно увеличить объем сдаваемых площадей с 2600 кв.м. на начало года, до почти 5300 кв.м. на конец года, в том числе и благодаря привлечению крупных арендаторов. 

11. Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям Общества: по решению годового общего собрания от 06 июня 2011 года дивиденды за 2010 г. не выплачивались, нераспределенная прибыль прошлых лет в размере 64895880,89 рублей направлена на покрытие убытков прошлых лет. 

12. Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью акционерного общества:

Ухудшение ситуации на рынке, а также положения на нем эмитента, может быть вызвано:
-	изменением законодательства, в том числе налогового;
-	усилением конкуренции вследствие выхода на рынок новых участников, включая иностранных;
-	снижением спроса на услуги в связи со снижением платежеспособности арендаторов.
Основные риски связаны, прежде всего с перебазированием производства, последствиями которого являются: остановка производства, значительное сокращение рабочих мест. Такие последствия были ожидаемы и закономерны, и являются временной мерой. 
  Существенным фактором риска в настоящий момент является макроэкономическая среда. Рост инфляции и кризис приводят к удорожанию заемных средств, и соответственно влияет на оборотный капитал компании. Длительный выход экономики России из экономического кризиса оказывает негативное воздействие на деятельность предприятия, в том числе на его способность проводить запланированные программы капитальных вложений в перебазирование производства на новую промышленную площадку и реабилитацию территории. 

13. Структура органов управления общества:
Органами управления Общества являются:
-	Общее собрание акционеров;
-	 Совет директоров;
-	 Генеральный директор (единоличный  исполнительный орган);
-	 Ликвидационная комиссия.
Органом контроля за финансово-хозяйственной и правовой деятельностью общества является Ревизор.

14. Состав совета директоров Общества, включая информацию об изменениях в составе совета директоров Общества, имевших место в 2011 году, и сведения о членах совета директоров Общества, в том числе их краткие биографические данные, доля их участия в уставном капитале акционерного, а в случае, если в течение отчетного года имели место совершенные членами совета директоров сделки по приобретению или отчуждению акций Общества, - также сведения о таких сделках с указанием по каждой сделке даты ее совершения, содержания сделки, категорий (типа) и количества акций акционерного общества, являвшихся предметом сделки:

Члены совета директоров:

Зятик Мария Григорьевна
Год рождения: 1969
Образование: высшее
Доля в уставном капитале Общества: Доли не имеет. 
Сделки по приобретению или отчуждению акций Общества в 2011 году не совершались. 

Ким Марина Валерьевна
Год рождения: 1975
Образование: высшее
Доля в уставном капитале Общества: Доли не имеет.
Сделки по приобретению или отчуждению акций Общества в 2011 году не совершались. 

Меньшикова Наталия Борисовна
Год рождения: 1971 
Образование: высшее
Доля в уставном капитале Общества: Доли не имеет
Сделки по приобретению или отчуждению акций Общества в 2011 г. не совершались.

Щукина Людмила Дмитриевна
Год рождения: 1967
Образование: высшее
Доля в уставном капитале Общества: доли не имеет
Сделки по приобретению или отчуждению акций Общества в 2011 г. не совершались.

Феденюк Александр Анатольевич
Год рождения: 1967
Образование: высшее
Доля в уставном капитале Общества: доли не имеет
Сделки по приобретению или отчуждению акций Общества в 2011 г. не совершались.

Изменения в составе Совета директоров в 2011 г.: 
1. Избрание в Совет директоров:
Зятик Мария Григорьевна;
Ким Марина Валерьевна;
Меньшикова Наталия Борисовна;
Щукина Людмила Дмитриевна;
Феденюк Александр Анатольевич.
Основание: Решение Общего собрания акционеров (протокол № б/н от 08.06.2011 г.)

2. Исключение из Совета директоров:
Джафаров Агарагим Фаталиевич;
Джафаров Шамиль Агарагимович;
Сенчихина Татьяна Михайловна;
Дебабов Владимир Федорович;
Касимова  Марина Анатольевна;
Куркиев Руслан Исаевич;
Сараев Дмитрий Михайлович. 
Основание: Решение Общего собрания акционеров (протокол № б/н от 08.06.2011 г.)

15. Единоличный орган управления общества:
Единоличный исполнительный орган – Генеральный директор Меньшикова Наталия Борисовна. 
Год рождения: 1971 
Образование: высшее
Доля в уставном капитале Общества: доли не имеет
Сделки по приобретению или отчуждению акций Общества в 2011 г. не совершались. 

Коллегиальный исполнительный орган Уставом Общества не предусмотрен.

16. Критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа Общества, каждого члена совета директоров Общества или общий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц, выплаченного или выплачиваемого по результатам 2011 года:
Размер вознаграждения Генерального директора установлен Штатным расписанием, трудовым договором №1383 от 18.01.2011 г. Оклад 150 000 руб.

Члены Совета директоров исполняют обязанности на общественных началах. Вознаграждение, компенсационные выплаты за участие в работе Совета директоров членам Совета директоров не выплачивались.

17. Перечень совершенных в 2011 г. сделок, признаваемых в соответствии с  Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными сделками: 

1). Договор об ипотеке (залоге недвижимости) №2011-0088/ДИ от 10.05.2011 г., заключенный между ОАО «МДЗ «Дербеневка» (Залогодатель) и ЗАО «МОССТРОЙЭКОНОМБАНК» (Залогодержатель), в соответствии с которым Залогодатель предоставляет в залог Залогодержателю следующее недвижимое имущество (далее – Предмет залога): 
№ п/п | Объект недвижимости | Адрес | Площадь, кв.м. | Общая рыночная стоимость (без учета НДС), руб. | Залоговая стоимость, руб.
1 | Нежилое здание | Москва, ул. Дербеневская, д.22, стр.2 | 2 315,40 | 7 874 800,00 | 5 512 360,00
2 | Нежилое здание | Москва, ул. Дербеневская, д.22, стр.3 | 304,80 | 1 874 200,00 | 1 311 940,00
3 | Нежилое здание | Москва, ул. Дербеневская, д.22, стр.4 | 321,40 | 600 100,00 | 420 070,00
4 | Нежилое здание | Москва, ул. Дербеневская, д.22, стр.5 | 407,00 | 1 868 500,00 | 1 307 950,00
5 | Нежилое здание | Москва, ул. Дербеневская, д.22, стр.6 | 1 888,40 | 11 355 200,00 | 7 948 640,00
6 | Нежилое здание | Москва, ул. Дербеневская, д.22, стр.7 | 464,60 | 2 397 300,00 | 1 678 110,00
7 | Нежилое здание | Москва, ул. Дербеневская, д.22, стр.8 | 100,80 | 216 100,00 | 151 270,00
8 | Нежилое здание | Москва, ул. Дербеневская, д.22, стр.9 | 134,30 | 441 200,00 | 308 840,00
9 | Нежилое здание | Москва, ул. Дербеневская, д.22, стр.10 | 35,00 | 231 600,00 | 162 120,00
10 | Нежилое здание | Москва, ул. Дербеневская, д.22, стр.11 | 3 416,60 | 19 948 900,00 | 13 964 230,00
11 | Нежилое здание | Москва, ул. Дербеневская, д.22, стр.12 | 669,40 | 3 609 100,00 | 2 526 370,00
12 | Нежилое здание | Москва, ул. Дербеневская, д.22, стр.13 | 807,30 | 1 989 100,00 | 1 392 370,00
13 | Нежилое здание | Москва, ул. Дербеневская, д.22, стр.14 | 807,30 | 7 687 100,00 | 5 380 970,00
№ п/п | Объект недвижимости | Адрес | Площадь, сотки | Общая рыночная стоимость (без НДС), руб. | Залоговая стоимость, руб.
14 | Право аренды земельного участка, располагающийся по адресу: г. Москва, ул. Дербеневская, вл.22, общей площадью 23 429 кв. м, кадастровый номер 77:05:01002:001 | Москва, ул. Дербеневская, вл.22 | 234,29 | 1 352 539 000,00 | 946 777 300,00
| | Итого по объекту: | | 1412632200,00 | 988 842 540,00
Залогодатель передает Залогодержателю Предмет залога в качестве обеспечения исполнения обязательств Компании «МАРСФОРД КОМПАНИ ЛИМИТЕД» перед Залогодержателем по Кредитному договору о предоставлении кредита на следующих условиях:
предоставляется кредит в сумме 400.000.000,00 (Четыреста миллионов) рублей 00 копеек, срок погашения «15» октября 2013 года, проценты за пользование кредитом - 13% (Тринадцать) процентов годовых. 
	Предмет залога (ипотеки) обеспечивает исполнение обязательств, возникающих из Кредитных договоров, включая погашение основного долга, уплату процентов за пользование кредитом, неустоек, штрафов, комиссий, возмещение расходов по обращению взыскания на Предмет ипотеки и его реализации и иные понесённые к моменту реализации Предмета залога расходы.

	Предварительно одобрена Советом директоров (Протокол № б/н от 05.04.2011 г.) 

2). Дополнительное соглашение №1 от 20.05.2011 г. к Договору об ипотеке (залоге недвижимости) №2011-0088/ДИ от 10.05.2011 г., заключенному между ОАО «МДЗ «Дербеневка» (Залогодатель) и ЗАО «МОССТРОЙЭКОНОМБАНК» (Залогодержатель), на следующих условиях: .
	1.1. Изложить п. 1.1. Договора об ипотеке в следующей редакции:
    «1.1. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ в обеспечение исполнения обязательств компании «МАРСФОРД КОМПАНИ ЛИМИТЕД», учрежденное 08.12.2007 г. в соответствии с Законом о Компаниях Республики Кипр как Компания с ограниченной ответственностью (Сертификат НЕ 214998, выданный Министерством торговли, промышленности и туризма, Департаментом регистратора компаний и официального ликвидатора от 16.02.2011 г.), именуемой далее – Заемщик, перед ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ по Кредитному договору №2011-0089/КД,  заключенному в городе Москва «10» мая 2011 года и Дополнительному соглашению № 1 к нему, заключенному в городе Москва «20» мая 2011 года об открытии кредитной линии, предоставляет в залог ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором следующее недвижимое имущество: 
- здание 1, (согласно данным свидетельства о государственной регистрации права Серия 77 АГ №0017117 от «07» октября 2005 г.) общей площадью 2 315,4 (Две тысячи триста пятнадцать целых четыре десятых) кв.м., расположенное по адресу: г. Москва, ул. Дербеневская, д.22, стр.2, Кадастровый (условный) номер 80018.
- здание 2, (согласно данным свидетельства о государственной регистрации права Серия 77 АА №407578 от «08» мая 2003 г.) общей площадью 304,8 (Триста четыре целых восемь десятых) кв.м., расположенное по адресу: г. Москва, ул. Дербеневская, д. 22, стр.3, Кадастровый (условный) номер 80019.
- здание 3, (согласно данным свидетельства о государственной регистрации права Серия 77 АА №407577 от «08» мая 2003 г.) общей площадью 321,4 (Триста двадцать один целых четыре десятых) кв.м., расположенное по адресу: г. Москва, ул. Дербеневская, д. 22, стр. 4 Кадастровый (условный) номер 80023.
- здание 4, (согласно данным свидетельства о государственной регистрации права Серия 77 АБ №314193 от «27» августа 2003 г.) общей площадью 407,0 (Четыреста семь) кв.м., расположенное по адресу: г. Москва, ул. Дербеневская, д. 22, стр. 5 Кадастровый (условный) номер 80024.
- здание 5, (согласно данным свидетельства о государственной регистрации права Серия 77 АА №059826  от «30» августа 2002 г.) общей площадью 1 888,4 (Одна тысяча восемьсот восемьдесят восемь целых четыре десятых) кв.м., расположенное по адресу: г. Москва, ул. Дербеневская, д. 22, стр. 6 Кадастровый (условный) номер 80025.
- здание 6, (согласно данным свидетельства о государственной регистрации права Серия 77 АБ №314066 от «19» августа 2003 г.) общей площадью 464,6  (Четыреста шестьдесят четыре целых шесть десятых) кв.м., расположенное по адресу:  г. Москва, ул. Дербеневская, д. 22, стр. 7, Кадастровый (условный) номер 80026.
- здание 7, (согласно данным свидетельства о государственной регистрации права Серия 77 АБ №314162 от «26» августа 2003 г.) общей площадью 100,8 (Сто целых восемь десятых) кв.м., расположенное по адресу:  г. Москва, ул. Дербеневская, д. 22, стр. 8, Кадастровый (условный) номер 80027.
- помещения 8, (согласно данным свидетельства о государственной регистрации права Серия 77 АБ №314161 от «26» августа 2003 г) общей площадью 134,3 (Сто тридцать четыре целых три десятых) кв.м., расположенные по адресу: г. Москва, ул. Дербеневская, д. 22, стр. 9, Кадастровый (условный) номер 80028.
- здание 9, (согласно данным свидетельства о государственной регистрации права Серия 77 АА №249057 от «21» марта 2003 г) общей площадью 35 (Тридцать пять) кв.м., расположенное по адресу: г. Москва, ул. Дербеневская, д. 22, стр. 10, Кадастровый (условный) номер 80030.
- здание 10, (согласно данным свидетельства о государственной регистрации права Серия 77 АА №249370 от «07» марта 2003 г.) общей площадью 3 416,6 (Три тысячи четыреста шестнадцать целых шесть десятых) кв.м., расположенное по адресу: г. Москва, ул. Дербеневская, д. 22, стр. 11, Кадастровый (условный) номер 80032.
 - здание 11, (согласно данным свидетельства о государственной регистрации права Серия 77 АА №249502 от «14» февраля 2003 г.) общей площадью 669,4 (Шестьсот шестьдесят девять целых четыре десятых) кв.м., расположенное по адресу: г. Москва, ул. Дербеневская, д. 22, стр. 12 Кадастровый (условный) номер 80034.
- здание 12, (согласно данным свидетельства о государственной регистрации права Серия 77 АА №249056 от «21» марта 2003 г) общей площадью 807,3 (Восемьсот семь целых три десятых) кв.м., расположенное по адресу: г. Москва, ул. Дербеневская, д. 22, стр. 13, Кадастровый (условный) номер 80036.
- здание 13, (согласно данным свидетельства о государственной регистрации права Серия 77 АА №501111 от «22» ноября 2002 г.) общей площадью 1 672,7 (Одна тысяча шестьсот семьдесят две целых семь десятых) кв.м., расположенное по адресу: г. Москва, ул. Дербеневская, д. 22, стр. 14, Кадастровый (условный) номер 80037;
- право аренды земельного участка, земли населенных пунктов, разрешенное использование: Земельные участки заводов, Код классификатора земель города Москвы - 2011201, площадь: 23 429 (Двадцать три тысячи четыреста двадцать девять) кв.м., расположенного по адресу: г. Москва, Дербеневская ул., влад. 22. Кадастровый (условный) номер: 77-05-01002-001 (именуемое далее – Право аренды земельного участка; 
Здания 1-13 и право аренды земельного участка при совместном упоминании в настоящем Договоре именуются – Предмет ипотеки.
	1.2. Изложить пункт 2.1. Договора ипотеки в следующей редакции:
«2.1. В соответствии с Кредитным договором №2011-0089/КД от 10.05.11 г. и Дополнительным соглашением к нему от 20.05.11г., заключенными с Компанией с ограниченной ответственностью «МАРСФОРД КОМПАНИ ЛИМИТЕД», ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ в качестве Кредитора предоставляет Заемщику кредитную линию с лимитом кредитования (выдачи) 400.000.000,00 (Четыреста миллионов) рублей 00 копеек (далее – Кредит), c взиманием процентов за пользование кредитом в размере 13% (Тринадцать) процентов годовых, сроком погашения «15» октября 2013 года, в соответствии с графиком погашения основного долга:
Период погашения: | Сумма погашения:
До 07.05.2012 | 185 000 000,00 (Сто восемьдесят пять миллионов) рублей 00 копеек
До 15.04.2013 | 108 000 000,00 (Сто восемь миллионов) рублей 00 копеек
До 15.10.2013 | 107 000 000,00 (Сто семь миллионов) рублей 00 копеек
Итого к погашению: | 400 000 000,00 (Четыреста миллионов) рублей 00 копеек
(далее – Кредитный договор)» 

Предварительно одобрена Советом директоров (Протокол № б/н от 16.05.2011 г.)

3). Дополнительное соглашение №2 от 27.07.2011 г. к Договору об ипотеке (залоге недвижимости) №2011-0088/ДИ от 10.05.2011 г., заключенному между ОАО «МДЗ «Дербеневка» (Залогодатель) и ЗАО «МОССТРОЙЭКОНОМБАНК» (Залогодержатель)
на следующих условиях: .
	«1.1. Пункт 1.1. Договора об ипотеке дополнить абзацем пятнадцатым следующего содержания:
 «- здание 14, (согласно данным свидетельства о государственной регистрации права Серия 77 АА №249379 от «28» февраля 2003 г.) общей площадью 4 270,9 (Четыре тысячи двести семьдесят целых девять десятых) кв.м., расположенное по адресу: г. Москва, ул. Дербеневская, д.22, стр.1, Кадастровый (условный) номер 80014».
          1.2. Абзац пятнадцатый и шестнадцатый Договора об ипотеке соответственно считать абзацем шестнадцатым и семнадцатым.
          1.3.  Абзац семнадцатый Договора об ипотеке изложить в следующей редакции:
      «Здания 1-14 и право аренды земельного участка при совместном упоминании в настоящем Договоре именуются – Предмет ипотеки».
	1.4. Пункт 1.2. Договора об ипотеке дополнить абзацем пятнадцатым следующего содержания: 
«Здание 14 принадлежит ЗАЛОГОДАТЕЛЮ на праве собственности на основании: Плана приватизации б/н с актами оценки стоимости имущества от «07» октября 1992 года, утвержденного Распоряжением Комитета по управлению имуществом г. Москвы № 183-р от 07.10.1992 года; Распоряжения № 464-р от 15.03.1994 «О дополнении и изменении к плану приватизации Московского дрожжевого завода»; Распоряжения ДГМИ г. Москвы № 1901-р от 15.06.1999 г. об уточнении состава приватизированного имущественного комплекса ОАО «Дербеневка»; Дополнения к плану приватизации Московского дрожжевого завода от 04.05.2000 г., что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права Серия 77 АА № 249379, выданным Московским городским комитетом по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним «28» февраля 2003 г., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним «30» июня 2000 г. сделана запись № 77-01/00-011/2000-50088. Залоговая стоимость Здания 14 оценивается Сторонами в сумме 21 529 130,00 (Двадцать один миллион пятьсот двадцать девять тысяч сто тридцать) рублей 00 копеек».
	1.5. Пункт 1.4. Договора об ипотеке изложить в следующей редакции:
«п.1.4. Общая залоговая стоимость Предмета залога оценивается в сумме 1 010 371 670,00 (Один миллиард десять миллионов триста семьдесят одна тысяча шестьсот семьдесят) рублей 00 копеек, в том числе:
- здания 1-14 оцениваются в сумме 63 594 370,00 (Шестьдесят три миллиона пятьсот девяносто четыре тысячи триста семьдесят) рублей 00 копеек.
- право аренды оценивается в сумме 946 777 300,00 (Девятьсот сорок шесть миллионов семьсот семьдесят семь тысяч триста) рублей 00 копеек».
1.6. Пункт 3.3. Договора об ипотеке изложить в следующей редакции:
«п.3.3. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ гарантирует ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ, что передаваемые ему в залог Здания 1-14 принадлежат ЗАЛОГОДАТЕЛЮ на праве собственности, на дату подписания настоящего Договора в споре, под арестом и в запрещении не состоит и не отчуждено, не имеет иных ограничений (обременений), за исключением обременения в виде аренды Здания 13, указанного в п.1.2 Договора об ипотеке. В случае если вышеуказанные сведения не соответствуют действительности, за исключением технической ошибки допущенной Управлением Федеральной Службы Государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве, ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ имеет право потребовать досрочного исполнения обязательств, обеспеченных настоящим Договором. При этом ЗАЛОГОДАТЕЛЬ уплачивает ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ штраф в размере 10 (Десять) процентов от стоимости имущества, являющегося Предметом залога по Договору об ипотеке в течение 3 (Три) дней с момента получения соответствующего извещения ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ об обнаружении такого нарушения».
        2. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязуется в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты подписания настоящего Дополнительного соглашения № 2 застраховать Здание 14, внесенное в п.1.1. Договора об ипотеке настоящим Дополнительным соглашением №2 за свой счет на его полную стоимость в пользу ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ в одной из страховых компаний, отвечающих требованиям ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ, на весь срок кредитования + 3 месяца и передать подлинник договора страхования/ страхового полиса и квитанции об оплате страховой премии, а также правила страхования. 
В случае, если срок кредитования превышает 1 год, и Правилами страхования страховой компании предусмотрено ежегодное возобновление договора страхования, ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязан своевременно, не позднее, чем за 3 (Три) рабочих дня до даты истечения срока действия договора страхования (страхового полиса), возобновить договор страхования и передать подлинник нового договора страхования/ страхового полиса и квитанции об оплате страховой премии.»

Предварительно одобрена Советом директоров (Протокол № б/н от 25.07.2011 г.)

4).  Договор о последующей ипотеке (о последующем залоге недвижимости) №2011-0089/ДИ от 20.05.2011 г., заключенный между ОАО «МДЗ «Дербеневка» (Залогодатель) и ЗАО «МОССТРОЙЭКОНОМБАНК» (Залогодержатель), 
в соответствии с которым Залогодатель предоставляет в последующий залог Залогодержателю следующее недвижимое имущество (далее – Предмет залога):
№ п/п | Объект недвижимости | Адрес | Площадь, кв.м. | Общая рыночная стоимость (без учета НДС), руб. | Залоговая стоимость, руб.
1 | здание | Москва, ул. Дербеневская, д.22, стр.2 | 2 315,40 | 7 874 800,00 | 5 512 360,00
2 | здание | Москва, ул. Дербеневская, д.22, стр.3 | 304,80 | 1 874 200,00 | 1 311 940,00
3 | здание | Москва, ул. Дербеневская, д.22, стр.4 | 321,40 | 600 100,00 | 420 070,00
4 | здание | Москва, ул. Дербеневская, д.22, стр.5 | 407,00 | 1 868 500,00 | 1 307 950,00
5 | здание | Москва, ул. Дербеневская, д.22, стр.6 | 1 888,40 | 11 355 200,00 | 7 948 640,00
6 | здание | Москва, ул. Дербеневская, д.22, стр.7 | 464,60 | 2 397 300,00 | 1 678 110,00
7 | здание | Москва, ул. Дербеневская, д.22, стр.8 | 100,80 | 216 100,00 | 151 270,00
8 | помещения | Москва, ул. Дербеневская, д.22, стр.9 | 134,30 | 441 200,00 | 308 840,00
9 | здание | Москва, ул. Дербеневская, д.22, стр.10 | 35,00 | 231 600,00 | 162 120,00
10 | здание | Москва, ул. Дербеневская, д.22, стр.11 | 3 416,60 | 19 948 900,00 | 13 964 230,00
11 | здание | Москва, ул. Дербеневская, д.22, стр.12 | 669,40 | 3 609 100,00 | 2 526 370,00
12 | здание | Москва, ул. Дербеневская, д.22, стр.13 | 807,30 | 1 989 100,00 | 1 392 370,00
13 | здание | Москва, ул. Дербеневская, д.22, стр.14 | 807,30 | 7 687 100,00 | 5 380 970,00
№ п/п | Объект недвижимости | Адрес | Площадь, сотки | Общая рыночная стоимость (без НДС), руб. | Залоговая стоимость, руб.
14 | Право аренды земельного участка, располагающийся по адресу: г. Москва, ул. Дербеневская, вл.22, общей площадью 23 429 кв. м, кадастровый номер 77:05:01002:001 | Москва, ул. Дербеневская, вл.22 | 234,29 | 1 352 539 000,00 | 946 777 300,00
| | Итого по объекту: | | 1412632200,00 | 988 842 540,00
Залогодатель передает Залогодержателю Предмет залога в качестве обеспечения исполнения обязательств Компании «ВАЛНЕЙ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» перед Залогодержателем по Кредитному договору  2011-0088/КД о предоставлении кредитной линии на следующих условиях:
предоставляется кредитная линия c лимитом кредитования (выдачи)  400.000.000,00 (Четыреста миллионов) рублей 00 копеек,
1.1.	срок погашения «15» октября 2013 года, в соответствии с графиком погашения основного долга:
Период погашения: | Сумма погашения:
До 07.05.2012 | 185 000 000,00 (Сто восемьдесят пять миллионов) рублей 00 копеек
До 15.04.2013 | 107 000 000,00 (Сто семь миллионов) рублей 00 копеек
До 15.10.2013 | 108 000 000,00 (Сто восемь миллионов) рублей 00 копеек
Итого к погашению: | 400 000 000,00 (Четыреста миллионов) рублей 00 копеек
проценты за пользование кредитом - 13% (Тринадцать) процентов годовых. 
Предмет залога (ипотеки) обеспечивает исполнение обязательств, возникающих из Кредитных договоров, включая погашение основного долга, уплату процентов за пользование кредитом, неустоек, штрафов, комиссий, возмещение расходов по обращению взыскания на Предмет ипотеки и его реализации и иные понесённые к моменту реализации Предмета залога расходы.

Предварительно одобрена Советом директоров (Протокол № б/н от 06.04.2011 г.).

5). Договор поручительства №2011-0088/ДП от 20.05.2011 г., заключенный между ОАО «МДЗ «Дербеневка» (Поручитель) и ЗАО «МОССТРОЙЭКОНОМБАНК» (Кредитор), на следующих условиях:
Поручитель принимает на себя обязательство полностью отвечать перед Банком за исполнение всех обязательств компании «ВАЛНЕЙ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД», по заключенному между Банком и Заемщиком Кредитному договору №2011-0088/КД о предоставлении кредитной линии c лимитом кредитования (выдачи) 400.000.000,00 (Четыреста миллионов) Российских рублей 00 копеек, с взиманием процентов за пользование кредитом в размере 13% (Тринадцать) процентов годовых сроком окончательного погашения «15» октября 2013 года в соответствии с графиком погашения основного долга: 
Период погашения: | Сумма погашения:
До 07.05.2012 | 185 000 000,00 (Сто восемьдесят пять миллионов) рублей 00 копеек
До 15.04.2013 | 107 000 000,00 (Сто семь миллионов) рублей 00 копеек
До 15.10.2013 | 108 000 000,00 (Сто восемь миллионов) рублей 00 копеек
Итого к погашению: | 400 000 000,00 (Четыреста миллионов) рублей 00 копеек
 далее «Кредитный договор».
При неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком обязательств по Кредитному договору Поручитель отвечает перед Банком солидарно с Заемщиком.
Поручитель согласен отвечать за выполнение обязательств Заемщика при любом изменении условий Кредитного договора, в том числе при изменении даты возврата кредита, а также за любого иного должника в случае перевода долга Заёмщика по Кредитному договору на другое лицо (юридическое или физическое), а также в случае универсального правопреемства (наследование). Изменения Кредитного договора не требуют оформления дополнительного соглашения к Договору. Обо всех изменениях условий Кредитного договора Заёмщик обязан уведомить Поручителя в течение 7 (семи) дней со дня подписания соответствующего соглашения между Банком и Заемщиком либо перевода долга.
Объем обязательств Заёмщика и/или Поручителя не определен фиксированной суммой и может возрастать или уменьшаться в зависимости от исполнения Заёмщиком своих обязанностей по Кредитному договору либо в связи с внесением изменений в условия Кредитного договора. 
Поручительство обеспечивает исполнение следующих обязательств Заемщика, вытекающих из Кредитного договора:
а) своевременный и полный возврат полученных по Кредитному договору денежных средств в сумме 400.000.000,00 (Четыреста миллионов) рублей 00 копеек;
б) выплата процентов, начисленных за пользование кредитом из расчета 13% (Тринадцать) процентов годовых в соответствии с условиями Кредитного договора, а также процентов, увеличенных в соответствии с условиями Кредитного договора при изменении Банком России учетной ставки рефинансирования, по решению Кредитного комитета Банка в случае нарушения Заемщиком условий Кредитного договора  или нарушения Заемщиком, лицами, предоставившими обеспечение по Кредитному договору, договоров об обеспечении возврата кредита, в случае невыполнения Заемщиком условия об обеспечении оборотов по банковским счетам и иных случаях, предусмотренных Кредитным договором;
в) выплата неустойки (пени)  в размере двойной процентной ставки, предусмотренной Кредитным договором за период до фактического исполнения обязательств;
г) уплата штрафов; 
д) уплата  комиссий;
	е) возмещение расходов Банка, возникших в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком  обязательств по Кредитному договору, лицами, предоставившими обеспечение по Кредитному договору, обязательств по договорам об обеспечении возврата кредита, включая расходы по взысканию задолженности, обращению взыскания на имущество, в том числе являющееся Предметом залога, и его реализации, иные расходы Банка (далее – расходы Банка).

Предварительно одобрена Советом директоров ( Протокол № б/н от 05.05.2011 г.) 

6).  Дополнительное соглашение №1 от 20.05.2011 г. к Договору поручительства №2011-0089/ДП от 10.05.2011 г., заключенному между ОАО «МДЗ «Дербеневка» (Поручитель) и ЗАО «МОССТРОЙЭКОНОМБАНК» (Кредитор), на следующих условиях:
		1. Пункт 1.1. Договора поручительства изложить в следующей редакции:
«1.1. Поручитель принимает на себя обязательство полностью отвечать перед Банком за исполнение всех обязательств компании «МАРСФОРД КОМПАНИ ЛИМИТЕД», учрежденной 08.12.2007 г. в соответствии с Законом о Компаниях Республики Кипр как Компания с ограниченной ответственностью (Сертификат об учреждении НЕ 214998, выданный Министерством торговли, промышленности и туризма, Департаментом регистратора компаний и официального ликвидатора от 16.02.2011 г.), именуемой в дальнейшем «Заемщик» по заключенному «10» мая 2011 года между Банком и Заемщиком Кредитному договору №2011-0089/КД  о предоставлении кредитной линии c лимитом кредитования (выдачи) 400.000.000,00 (Четыреста миллионов) рублей 00 копеек и Дополнительному соглашению №1 к Кредитному договору №2011-0089/КД от «10» мая 2011 года с взиманием процентов за пользование кредитом в размере 13% (Тринадцать) процентов годовых, сроком окончательного погашения «15» октября 2013 года в соответствии с графиком погашения основного долга: 
Период погашения: | Сумма погашения:
До 07.05.2012 | 185 000 000,00 (Сто восемьдесят пять миллионов) рублей 00 копеек
До 15.04.2013 | 108 000 000,00 (Сто восемь миллионов) рублей 00 копеек
До 15.10.2013 | 107 000 000,00 (Сто семь миллионов) рублей 00 копеек
Итого к погашению: | 400 000 000,00 (Четыреста миллионов) рублей 00 копеек
далее «Кредитный договор».
График погашения Кредита может быть исключен/изменен на основании решения Кредитного комитета Кредитора, по причинам переносов сроков окончания строительства, ввода в эксплуатацию и начала реализации площадей в торгово-деловом многофункциональном комплексе «ОАЗИС», а также нерефинансировании задолженности, на срок, не более чем на 3 (Три) года, при одновременном изменении сроков возврата предоставленного займа и предоставления нового бизнес-плана.»

Предварительно одобрена Советом директоров (Протокол №б/н от 18.05.2011 г.)

7). Договор поручительства №2011-0089/ДП от 10.05.2011 г., заключенный между ОАО «МДЗ «Дербеневка» (Поручитель) и ЗАО «МОССТРОЙЭКОНОМБАНК» (Кредитор) 
на следующих условиях:
Поручитель принимает на себя обязательство полностью отвечать перед Банком за исполнение всех обязательств компании «МАРСФОРД КОМПАНИ ЛИМИТЕД», по заключенному между Банком и Заемщиком Кредитному договору №2011-0088/КД о предоставлении кредитной линии c лимитом кредитования (выдачи) 400.000.000,00 (Четыреста миллионов) Российских рублей 00 копеек, с взиманием процентов за пользование кредитом в размере 13% (Тринадцать) процентов годовых сроком окончательного погашения «15» октября 2013 года в соответствии с графиком погашения основного долга: 
Период погашения: | Сумма погашения:
До 07.05.2012 | 185 000 000,00 (Сто восемьдесят пять миллионов) рублей 00 копеек
До 15.04.2013 | 107 000 000,00 (Сто семь миллионов) рублей 00 копеек
До 15.10.2013 | 108 000 000,00 (Сто восемь миллионов) рублей 00 копеек
Итого к погашению: | 400 000 000,00 (Четыреста миллионов) рублей 00 копеек
 далее «Кредитный договор».
При неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком обязательств по Кредитному договору Поручитель отвечает перед Банком солидарно с Заемщиком.
Поручитель согласен отвечать за выполнение обязательств Заемщика при любом изменении условий Кредитного договора, в том числе при изменении даты возврата кредита, а также за любого иного должника в случае перевода долга Заёмщика по Кредитному договору на другое лицо (юридическое или физическое), а также в случае универсального правопреемства (наследование). Изменения Кредитного договора не требуют оформления дополнительного соглашения к Договору. Обо всех изменениях условий Кредитного договора Заёмщик обязан уведомить Поручителя в течение 7 (семи) дней со дня подписания соответствующего соглашения между Банком и Заемщиком либо перевода долга.
Объем обязательств Заёмщика и/или Поручителя не определен фиксированной суммой и может возрастать или уменьшаться в зависимости от исполнения Заёмщиком своих обязанностей по Кредитному договору либо в связи с внесением изменений в условия Кредитного договора. 
Поручительство обеспечивает исполнение следующих обязательств Заемщика, вытекающих из Кредитного договора:
а) своевременный и полный возврат полученных по Кредитному договору денежных средств в сумме 400.000.000,00 (Четыреста миллионов) рублей 00 копеек;
б) выплата процентов, начисленных за пользование кредитом из расчета 13% (Тринадцать) процентов годовых в соответствии с условиями Кредитного договора, а также процентов, увеличенных в соответствии с условиями Кредитного договора при изменении Банком России учетной ставки рефинансирования, по решению Кредитного комитета Банка в случае нарушения Заемщиком условий Кредитного договора  или нарушения Заемщиком, лицами, предоставившими обеспечение по Кредитному договору, договоров об обеспечении возврата кредита, в случае невыполнения Заемщиком условия об обеспечении оборотов по банковским счетам и иных случаях, предусмотренных Кредитным договором;
в) выплата неустойки (пени)  в размере двойной процентной ставки, предусмотренной Кредитным договором за период до фактического исполнения обязательств;
г) уплата штрафов; 
д) уплата  комиссий;
	е) возмещение расходов Банка, возникших в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком  обязательств по Кредитному договору, лицами, предоставившими обеспечение по Кредитному договору, обязательств по договорам об обеспечении возврата кредита, включая расходы по взысканию задолженности, обращению взыскания на имущество, в том числе являющееся Предметом залога, и его реализации, иные расходы Банка (далее – расходы Банка).

Предварительно одобрена Советом директоров (Протокол № б/н от 18.05.2011 г.)

8). Договор займа № б/н от 05.04.2011 г., заключенный между ОАО «МДЗ «Дербеневка» (Заемщик) и Компанией с ограниченной ответственностью «ХАУСБРИДЖ ХОЛДИНГ КОМПАНИ ЛИМИТЕД» (Займодавец), в соответствии с которым Займодавец предоставляет Заемщику денежные средства в размере, не превышающем 1 000 000 000.00 (Один миллиард) рублей. Сумма займа может предоставляться отдельными траншами, займ является возобновляемым. Заемщик возвращает Займ банковским переводом на счет Займодавца в срок до 5 апреля 2014 года, указанный срок может быть продлен на основании письменного соглашения между Сторонами. Заемщик может погасить займ досрочно в полном объеме или частично до окончания  соответствующего периода займа. Заемщик согласен уплатить проценты на все суммы, предоставленные по Договору по ставке 10% (Десять процентов годовых). 

9). Дополнительное соглашение №2 от 04.04.2011 г. к Договору займа № б/н от 25.08.2009 г., заключенному между ОАО «МДЗ «Дербеневка» (Заемщик) и «Гринбелт Трейдинг & Инвестментс Лимитед» (Займодавец),  на следующих условиях: 
1. Стороны договорились внести изменения в раздел А Преамбулы Договора Займа, изложив его в следующей редакции:
«А. Займодавец имеет намерение предоставить Заемщику денежные средства в размере, не превышающем 20.000.000,00 (Двадцать миллионов) долларов США, на условиях, содержащихся в настоящем Договоре»;
2. Стороны договорились внести изменения в п.2.1 Договора Займа, изложив его в следующей редакции: 
«2.1. Суммарная величина Займа, выдаваемого в соответствии с настоящим Договором, не превышает сумму в USD  20.000.000,00 (Двадцать миллионов долларов США».

18. Перечень совершенных в 2011 г. сделок, признаваемых в соответствии с  Федеральным законом «Об акционерных обществах» сделками, в совершении которых имелась заинтересованность: 

В 2011 году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, не совершалось. 

19. Сведения об аудиторе общества.
Наименование: Закрытое акционерное общество «РЕСПЕКТ-АУДИТ»
Место нахождения: 119607, г. Москва, Мичуринский проспект, д.27, кор.2.
Тел.:  (495) 723-08-86
Данные о лицензии аудитора:
Номер лицензии: Е006487
Срок действия: 01.01.2010 г.
Член НП «Аудиторская Палата России», №1373 в реестре АПР.  
Финансовый год, за который аудитором проводится независимая проверка: за 2011 г. 
Наличие долей  участия  аудитора в уставном капитале эмитента – не имеет.
Предоставление заемных средств аудитору (должностным лицам аудитора) эмитентом – не предоставляется.
Наличие тесных деловых взаимоотношений (участие в продвижении продукции (услуг эмитента, участие в совместной предпринимательской деятельности и т.д.),  а также родственных связей – нет.
Сведения о должностных  лицах эмитента, являющихся одновременно должностными лицами аудитора (аудитором) – отсутствуют.
Аудитор на 2011 год утвержден решением Годового общего собрания акционеров (Протокол от 08.06.2011 года).

20. Сведения об организациях, осуществляющих учет прав на ценные бумаги общества:
Регистратор: 
Наименование: Закрытое акционерное общество «Сервис-Реестр»
Место нахождения: 107045, г. Москва, ул. Сретенка, д.12
Почтовый адрес: 107045, г. Москва, ул. Сретенка, д.12
Дата, с которой ведение реестра именных ценных бумаг Общества осуществляется указанным регистратором: 28.03.2011 г. 

21. Депозитарий общества: Централизованное хранение эмиссионных ценных бумаг Общества в отчетном квартале не осуществлялось

22. Акционеры общества.

Примечание. Приводятся сведения об акционерах, которые имеют не менее чем 5% уставного капитала.

Наименование: Компания с ограниченной ответственностью «СТЕНФОРД КОНСАЛТАНТС ЛИМИТЕД»
Место нахождения: Агиу Павлу, 15, Ледра Хаус, Агиос Андреас, 1105, Никосия, Кипр
Доля в уставном капитале Общества: 25.5 %  

Наименование: Компания с ограниченной ответственностью «ГЛОБИНВЕСТ ТРЕЙД ЛИМИТЕД»
Место нахождения: Посейдонос, 1, Ледра Бизнес-Центр, Энгоми, 2406, Никосия, Кипр
Доля в уставном капитале Общества: 21.16%  

Наименование: Компания с ограниченной ответственностью «ДАЛЛГТОН ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД»
Место нахождения: Онисилу, 18, Агиос Антониос, Никосия, Кипр
Доля в уставном капитале Общества: 19.97%  

Наименование: Компания с ограниченной ответственностью «РИМКОМ ФАЙНЕНС ЛИМИТЕД»
Место нахождения: Агиу Павлу, 53, 1107, Никосия, Кипр
Доля в уставном капитале Общества: 25.97%  

23. Данные об уставном капитале общества. 

Размер уставного капитала Общества (руб.): 16 126

Разбивка уставного капитала по категориям акций:
Обыкновенные акции:
  общий объем (руб.): 16 126
  доля в уставном капитале: 100 %
Привилегированные акции:
  общий объем (руб.): 0
  доля в уставном капитале: 0 %

24. Данные о доле государства (муниципального образования) в уставном капитале общества и специальных правах. 
Доли государства (муниципального образования) в уставном капитале общества нет.

25. Сведения о санкциях, наложенных на общество, а также об участии его в судебных процессах и проверках: нет

26. Сведения о реорганизации общества, его дочерних и зависимых обществ: нет

27. Сведения о формировании и использовании средств резервного и других специальных фондов общества. 
Название фонда – резервный фонд
Размер фонда, установленный учредительными документами – 5% от Уставного капитала (п.16.1 Устава)
Размер фонда в денежном выражении на дату окончания 2011 года – 4000 рублей или 24,80 % от уставного капитала;
Размер отчислений в фонд в течение 2011 г. - не производилось;
Размер средств фонда, использованных в течение отчетного периода - не использовался.

28. Сведения о направлении средств, привлеченных обществом в результате размещения эмиссионных ценных бумаг: в 2011 году эмиссионные ценные бумаги Обществом не выпускались.

29. Сведения о чистых активах общества

№
п/п

Показатели

01.01.2012

01.01.2011

01.01.2010

1. | Сумма чистых активов (тыс. руб.) | 845 | -148243 | 15812
2. | Уставный капитал (тыс. руб.) | 16 | 16 | 16
3. | Резервный фонд (тыс. руб.) | 4 | 4 | 4
4. | Отношение чистых активов к уставному капиталу (стр.1/стр.2) (%) | 52,8 | -9265 | 988
5. | Отношение чистых активов к сумме уставного капитала и резервного фонда (стр.1/(стр.2+стр.3))(%) | 42 | -7412 | 790

30. Сведения о соблюдении акционерным обществом Кодекса корпоративного поведения:

№

Положение Кодекса
корпоративного поведения

Соблюдается или
не соблюдается

Примечание

1 | 2 | 3 | 4
Общее собрание акционеров
1 | Извещение акционеров о проведении общего собрания акционеров не менее чем за 30 дней до даты его проведения независимо от вопросов, включенных в его повестку дня, если законодательством не предусмотрен больший срок | Нет |
2 | Наличие у акционеров возможности знакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, начиная со дня сообщения о проведении общего собрания акционеров и до закрытия очного общего собрания акционеров, а в случае заочного общего собрания акционеров – до даты окончания приема бюллетеней для голосования | Нет |
3 | Наличие у акционеров возможности знакомиться с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, посредством электронных средств связи, в том числе посредством сети Интернет | Нет |
4 | Наличие у акционера возможности внести вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или потребовать созыва общего собрания акционеров без предоставления выписки из реестра акционеров,  если учет его прав на акции осуществляется в системе ведения реестра акционеров, а в случае, если его права на акции учитываются на счете депо, – достаточность выписки со счета депо для осуществления вышеуказанных прав | Да | п.4.4, п.4.5 Положения об Общих собраниях акционеров
5 | Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества требования об обязательном присутствии на общем собрании акционеров генерального директора, членов правления, членов совета директоров, членов ревизионной комиссии и аудитора акционерного общества | нет | -
6 | Обязательное присутствие кандидатов при рассмотрении на общем собрании акционеров вопросов об избрании членов совета директоров, генерального директора, членов правления, членов ревизионной комиссии, а также вопроса об утверждении аудитора акционерного общества | Нет | -
7 | Наличие во внутренних документах акционерного общества процедуры регистрации участников общего собрания акционеров | Да | п.10.1., 10.5 Положения об Общих собраниях акционеров-
Совет директоров
8 | Наличие в уставе акционерного общества полномочия совета директоров по ежегодному утверждению финансово-хозяйственного плана акционерного общества | нет |
9 | Наличие утвержденной советом директоров процедуры управления рисками в акционерном обществе | нет | -
10 | Наличие в уставе акционерного общества права совета директоров принять решение о приостановлении полномочий генерального директора, назначаемого общим собранием акционеров | нет | п.27.3.6. Устава избрание Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий отнесено к компетенции Совета директоров
11 | Наличие в уставе акционерного общества права совета директоров устанавливать требования к квалификации и размеру вознаграждения генерального директора, членов правления, руководителей основных структурных подразделений акционерного общества | нет | -
12 | Наличие в уставе акционерного общества права совета директоров утверждать условия договоров с генеральным директором и членами правления | нет |
13 | Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества требования о том, что при утверждении условий договоров с генеральным директором (управляющей организацией, управляющим) и членами правления голоса членов совета директоров, являющихся генеральным директором и членами правления, при подсчете голосов не учитываются | нет | -
14 | Наличие в составе совета директоров акционерного общества не менее 3 независимых директоров, отвечающих требованиям Кодекса корпоративного поведения | нет |
15 | Отсутствие в составе совета директоров акционерного общества лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг | нет | -
16 | Отсутствие в составе совета директоров акционерного общества лиц, являющихся участником, генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом | Нет | -
17 | Наличие в уставе акционерного общества требования об избрании совета директоров кумулятивным голосованием | Нет |
18 | Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности членов совета директоров воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами акционерного общества, а в случае возникновения такого конфликта – обязанности раскрывать совету директоров информацию об этом конфликте | Нет | -
19 | Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности членов совета директоров письменно уведомлять совет директоров о намерении совершить сделки с ценными бумагами акционерного общества, членами совета директоров     которого они являются, или его дочерних (зависимых) обществ, а также раскрывать информацию о совершенных ими сделках с такими ценными бумагами | Нет | -
20 | Наличие во внутренних документах акционерного общества требования о проведении заседаний совета директоров не реже одного раза в шесть недель | нет | -
21 | Проведение заседаний совета директоров акционерного общества в течение года, за который составляется годовой отчет акционерного общества, с периодичностью не реже одного раза в шесть недель | нет | В соответствии с внутренними документами и Уставом  заседания Совета директоров  проводятся по мере необходимости.
22 | Наличие во внутренних документах акционерного общества порядка проведения заседаний совета директоров | да | п.п. 5.6-5.13 Положения  о Совете директоров.
23 | Наличие во внутренних документах акционерного общества положения о необходимости одобрения советом директоров сделок акционерного общества на сумму 10 и более процентов стоимости активов общества, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности | нет | -
24 | Наличие во внутренних документах акционерного общества права членов совета директоров на получение от исполнительных органов и руководителей основных структурных подразделений акционерного общества информации, необходимой для осуществления своих функций, а также ответственности за непредоставление такой информации | нет | -
25 | Наличие комитета совета директоров по стратегическому планированию или возложение функций указанного комитета на другой комитет (кроме комитета по аудиту и комитета по кадрам и вознаграждениям) | нет | -
26 | Наличие комитета совета директоров (комитета по аудиту), который рекомендует совету директоров аудитора акционерного общества и взаимодействует с ним и ревизионной комиссией акционерного общества | нет |
27 | Наличие в составе комитета по аудиту только независимых и неисполнительных директоров | нет | -
28 | Осуществление руководства комитетом по аудиту независимым директором | нет | -
29 | Наличие во внутренних документах акционерного общества права доступа всех членов комитета по аудиту к любым документам и информации акционерного общества при условии неразглашения ими конфиденциальной информации | нет | -
30 | Создание комитета совета директоров (комитета по кадрам и вознаграждениям), функцией которого является определение критериев подбора кандидатов в члены совета директоров и выработка политики акционерного общества в области вознаграждения | нет | Создание комитетов не предусмотрено внутренними документами Общества
31 | Осуществление руководства комитетом по кадрам и вознаграждениям независимым директором | нет | -
32 | Отсутствие в составе комитета по кадрам и вознаграждениям должностных лиц акционерного общества | нет | -
33 | Создание комитета совета директоров по рискам или возложение функций указанного комитета на другой комитет (кроме комитета по аудиту и комитета по кадрам и вознаграждениям) | нет | Создание комитетов не предусмотрено внутренними документами Общества
34 | Создание комитета совета директоров по урегулированию корпоративных конфликтов или возложение функций указанного комитета на другой комитет (кроме комитета по аудиту и комитета по кадрам и вознаграждениям) | нет | Создание комитетов не предусмотрено внутренними документами Общества
35 | Отсутствие в составе комитета по урегулированию корпоративных конфликтов должностных лиц акционерного общества | нет | -
36 | Осуществление руководства комитетом по урегулированию корпоративных конфликтов независимым директором | нет | -
37 | Наличие утвержденных советом директоров внутренних документов акционерного общества, предусматривающих порядок формирования и работы комитетов совета директоров | нет | -
38 | Наличие в уставе акционерного общества порядка определения кворума совета директоров, позволяющего обеспечивать обязательное участие независимых директоров в заседаниях совета директоров | нет | -
Исполнительные органы
39 | Наличие коллегиального исполнительного органа (правления) акционерного общества | нет | -
40 | Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества положения о необходимости одобрения правлением сделок с недвижимостью, получения акционерным обществом кредитов, если указанные сделки не относятся к крупным сделкам и их совершение не относится к обычной хозяйственной деятельности акционерного общества | нет | -
41 | Наличие во внутренних документах акционерного общества процедуры согласования операций, которые выходят за рамки финансово-хозяйственного плана акционерного общества | нет | -
42 | Отсутствие в составе исполнительных органов лиц, являющихся участником, генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом | нет | -
43 | Отсутствие в составе исполнительных органов акционерного общества лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг. Если функции единоличного исполнительного органа выполняются управляющей организацией или управляющим – соответствие генерального директора и членов правления управляющей организации либо управляющего требованиям, предъявляемым к генеральному директору и членам правления акционерного общества | нет | -
44 | Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества запрета управляющей организации (управляющему) осуществлять аналогичные функции в конкурирующем обществе, а также находиться в каких-либо иных имущественных отношениях с акционерным обществом, помимо оказания услуг управляющей организации (управляющего) | нет |
45 | Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности исполнительных органов воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами акционерного общества, а в случае возникновения такого конфликта – обязанности информировать об этом совет директоров | нет | -
46 | Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества критериев отбора управляющей организации (управляющего) | нет |
47 | Представление исполнительными органами акционерного общества ежемесячных отчетов о своей работе совету директоров | нет | -
48 | Установление в договорах, заключаемых акционерным обществом с генеральным директором (управляющей организацией, управляющим) и членами правления, ответственности за нарушение положений об использовании конфиденциальной и служебной информации | да |
Секретарь общества
49 | Наличие в акционерном обществе специального должностного лица (секретаря общества), задачей которого является обеспечение соблюдения органами и должностными лицами акционерного общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров общества | нет |
50 | Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества порядка назначения (избрания) секретаря общества и обязанностей секретаря общества | нет | -
51 | Наличие в уставе акционерного общества требований к кандидатуре секретаря общества | нет | -
Существенные корпоративные действия
52 | Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества требования об одобрении крупной сделки до ее совершения | нет | -
53 | Обязательное привлечение независимого оценщика для оценки рыночной стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки | нет | -
54 | Наличие в уставе акционерного общества запрета на принятие при приобретении крупных пакетов акций акционерного общества (поглощении) каких-либо действий, направленных на защиту интересов исполнительных органов (членов этих органов) и членов совета директоров акционерного общества, а также ухудшающих положение акционеров по сравнению с существующим (в частности, запрета на принятие советом директоров до окончания предполагаемого срока приобретения акций решения о выпуске дополнительных акций, о выпуске ценных бумаг, конвертируемых в акции, или ценных бумаг, предоставляющих право приобретения акций общества, даже если право принятия такого решения предоставлено ему уставом) | нет | -
55 | Наличие в уставе акционерного общества требования об обязательном привлечении независимого оценщика для оценки текущей рыночной стоимости акций и возможных изменений их рыночной стоимости в результате поглощения | нет | -
56 | Отсутствие в уставе акционерного общества освобождения приобретателя от обязанности предложить акционерам продать принадлежащие им обыкновенные акции общества (эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции) при поглощении | да |
57 | Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества требования об обязательном привлечении независимого оценщика для определения соотношения конвертации акций при реорганизации | нет | -
Раскрытие информации
58 | Наличие утвержденного советом директоров внутреннего документа, определяющего правила и подходы акционерного общества к раскрытию информации (Положения об информационной политике) | нет | -
59 | Наличие во внутренних документах акционерного общества требования о раскрытии информации о целях размещения акций, о лицах, которые собираются приобрести размещаемые акции, в том числе крупный пакет акций, а также о том, будут ли высшие должностные лица акционерного общества участвовать в приобретении размещаемых акций общества | нет |
60 | Наличие во внутренних документах акционерного общества перечня информации, документов и материалов, которые должны предоставляться акционерам для решения вопросов, выносимых на общее собрание акционеров | нет |
61 | Наличие у акционерного общества веб-сайта в сети Интернет и регулярное раскрытие информации об акционерном обществе на этом веб-сайте | да | www.mdz-derbenevka.ru
62 | Наличие во внутренних документах акционерного общества требования о раскрытии информации о сделках акционерного общества с лицами, относящимися в соответствии с уставом к высшим должностным лицам акционерного общества, а также о сделках акционерного общества с организациями, в которых высшим должностным лицам акционерного общества прямо или косвенно принадлежит 20 и более процентов уставного капитала акционерного общества или на которые такие лица могут иным образом оказать существенное влияние | нет |
63 | Наличие во внутренних документах акционерного общества требования о раскрытии информации обо всех сделках, которые могут оказать влияние на рыночную стоимость акций акционерного общества | нет |
64 | Наличие утвержденного советом директоров внутреннего документа по использованию существенной информации о деятельности акционерного общества, акциях и других ценных бумагах общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость акций и других ценных бумаг акционерного общества | нет |
Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью
65 | Наличие утвержденных советом директоров процедур внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества | да | Ст. 32 Устава
66 | Наличие специального подразделения акционерного общества, обеспечивающего соблюдение процедур внутреннего контроля (контрольно-ревизионной службы) | да |
67 | Наличие во внутренних документах акционерного общества требования об определении структуры и состава контрольно-ревизионной службы акционерного общества советом директоров | нет |

68

Отсутствие в составе контрольно-ревизионной службы лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной
службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг

нет

-

69 | Отсутствие в составе контрольно-ревизионной службы лиц, входящих в состав исполнительных органов акционерного общества, а также лиц, являющихся участниками, генеральным директором (управляющим), членами органов управления или работниками юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом | да |
70 | Наличие во внутренних документах акционерного общества срока представления в контрольно-ревизионную службу документов и материалов для оценки проведенной финансово-хозяйственной операции, а также ответственности должностных лиц и работников акционерного общества за их непредставление в указанный срок | нет | -
71 | Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности контрольно-ревизионной службы сообщать о выявленных нарушениях комитету по аудиту, а в случае его отсутствия – совету директоров акционерного общества | нет |
72 | Наличие в уставе акционерного общества требования о предварительной оценке контрольно-ревизионной службой целесообразности совершения операций, не предусмотренных финансово-хозяйственным планом акционерного общества (нестандартных операций) | нет |
73 | Наличие во внутренних документах акционерного общества порядка согласования нестандартной операции с советом директоров | нет |
74 | Наличие утвержденного советом директоров внутреннего документа, определяющего порядок проведения проверок финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества ревизионной комиссией | нет | Положение о ревизионной комиссии, определяющее порядок проведения проверок финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества ревизионной комиссией, утверждено общим собранием акционеров.
75 | Осуществление комитетом по аудиту оценки аудиторского заключения до представления его акционерам на общем собрании акционеров | нет |
Дивиденды
76 | Наличие утвержденного советом директоров внутреннего документа, которым руководствуется совет директоров при принятии рекомендаций о размере дивидендов (Положения о дивидендной политике) | нет |
77 | Наличие в Положении о дивидендной политике порядка определения минимальной доли чистой прибыли акционерного общества, направляемой на выплату дивидендов, и условий, при которых не выплачиваются или не полностью выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям, размер дивидендов по которым определен в уставе акционерного общества | нет | -
78 | Опубликование сведений о дивидендной политике акционерного общества и вносимых в нее изменениях в периодическом издании, предусмотренном уставом акционерного общества для опубликования сообщений о проведении общих собраний акционеров, а также размещение указанных сведений на веб-сайте акционерного общества в сети Интернет | нет | -

31. Перспективы развития акционерного общества

- Поиск новой промышленной площадки, пригодной для размещения производства;
- Перебазирование производственных мощностей на новую промышленную площадку;
- Реабилитация территории по адресу: г. Москва, ул. Дербеневская, д.22;
- Проектирование и строительство многофункционального комплекса по адресу: г. Москва, ул. Дербеневская, д.22;
- Проведение мероприятий, направленных на дальнейшее снижение собственных издержек и экономию энергоресурсов;
- Проведение мероприятий, направленных на увеличение привлекательности арендуемых площадей с целью сохранения имеющихся и привлечения новых.